한진그룹의 명운이 달린 한진칼 주주총회가 사흘 앞으로 다가온 가운데 법원이 조현아 전 대한항공 부사장과 행동주의 사모펀드 KCGI, 반도건설로 구성된 '3자 연합'의 가처분을 모두 기각하면서 한진그룹 측이 명분과 실리 모두 잡게 됐다. 반도건설의 지분 3.2%에 대한 의결권 행사가 제한된 반면 조원태 한진그룹 회장은 우호 지분을 지키게 된 만큼 양측의 격차가 벌어지며 조 회장 측이 사실상 이번 주총에서 승기를 잡았다는 분석도 조심스럽게 나온다.
24일 법조계와 재계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(이승련 부장판사)는 3자 연합이 주주총회 의결권 행사와 관련해 낸 가처분 신청을 모두 기각했다.
재판부는 반도건설이 보유 지분 중 이번 주총에서 의결권이 유효한 지분 8.2%에 대해 의결권 행사를 허용해달라고 낸 가처분 신청에 대해서는 자본시장법상 허위 공시임을 인정했다. 권홍사 반도건설 회장이 작년 말 조원태 회장과 만난 자리에서 그룹 명예회장직 등을 요구했다는 한진칼의 주장을 받아들여 사실상 이를 경영 참가로 보고 8.2% 중 5%를 초과하는 3.2%에 대해서는 의결권 행사를 제한한 것이다.
반도건설 측은 이 과정에서 재판부에 "임원 선임에 대해 단순한 의견을 전달한 것에 불과하고 이를 영향력으로 행사한 것으로 볼 수 없다"고 주장했지만 재판부는 "주식 매수 후 임원 선임에 대해 구체적인 요구를 한 것을 영향력 행사의 목적이 배제된 단순한 의견 전달에 불과하다고 보기 어렵다"고 판단했다.
공시 의무 판단은 사실상 금융감독원의 소관 사안인 만큼 이 같은 법원의 결정은 다소 의외라는 게 재계 안팎의 평가다. 한진칼이 금융감독원에 반도건설의 허위 공시 등에 대해 금융감독원에 조사요청서를 제출하기는 했지만 이는 반도건설의 가처분 신청보다 열흘가량 뒤인 데다 금감원의 판단이 나오려면 수개월이 걸리는 만큼 사실상 이번 주총에 적용되기는 힘들 것으로 봤기 때문이다.
통상 의결권 행사를 제한해달라는 가처분을 내는 경우는 있지만 이를 허용해달라고 선제적으로 가처분 신청을 내는 경우는 드문데다 반도건설의 경우 괜히 가처분 신청을 냈다가 도리어 의결권 제한을 받게 돼 가처분 신청이 자충수가 됐다.
오히려 이 과정에서 권 회장이 조 회장을 만나 "KCGI 측에서 협력 제안이 들어왔다"고 말하며 임원 선임 등의 대가를 요구한 정황만 드러나게 됐다. 당초 3자 연합은 이번 주총에서 의결권이 유효한 지분을 기준으로 31.98%를 확보했으나 이번 법원의 결정으로 조 전 부사장(6.49%), KCGI(17.29%), 반도건설(5.00%) 등 28.78%에 그치게 됐다.
가처분 신청이 인용될 것으로 기대했던 3자 연합 측은 이번 결과를 두고 다소 충격을 받은 분위기다.
여기에 3자 연합 측이 "대한항공 자가보험과 사우회 등이 보유한 3.79%에 대한 의결권 행사를 금지해달라"고 낸 가처분 신청마저 법원이 "이들이 조원태 회장과 특수관계인 또는 공동보유자에 해당한다는 주장의 소명이 부족하다"고 기각하면서 조 회장 측은 이번 주총에서 한층 유리한 고지를 점하게 됐다.
대한항공 자가보험과 사우회 모두 임직원이 주총 안건별로 찬반 의견을 투표해 이를 바탕으로 의결권을 행사하겠다고 밝혔지만 이미 사내에서 조 회장을 중심으로 한 현 경영진을 지지하는 분위기가 형성된 만큼 이들의 지분 3.79%는 조 회장이 확보했다고 봐야 한다는 시각이 우세하다.
이에 따라 조 회장 측은 이번 주총에서 특수관계인을 포함한 지분 22.45%와 그룹 '백기사' 델타항공의 지분 10.00%, 중립에서 다시 '백기사'로 입장을 선회한 카카오 1.00%, 대한항공 자가보험·사우회 3.79%, GS칼텍스 0.25% 등을 포함해 총 37.49%를 확보한 셈이 된다.
이에 따라 한진칼 지분 2.9%를 보유한 것으로 알려진 국민연금의 의결권 행사 방향에도 관심이 쏠리고 있다.
양측은 국민연금 수탁자책임전문위원인 허희영 항공대 교수에 대해서도 이해 상충 여부를 놓고 공방을 이어가고 있다.
한진그룹은 일단 국민연금의 의결권 자문사인 한국기업지배구조원(KCGS)과 글로벌 의결권 자문사인 ISS 등이 잇따라 조원태 회장의 사내이사 연임 안건에 대해 찬성을 권고한 만큼 긍정적인 시그널이 있을 것으로 보고 있다.
반면 3자 연합 측은 국민연금이 지난주 효성 조현준 회장과 조현상 사장의 사내이사 선임에 기업가치 훼손에 대한 감시의무 소홀 등을 이유로 반대표를 던진 점 등을 근거로 조원태 회장에 대해서도 반대할 가능성이 클 것으로 보고 있다. 국민연금은 조만간 한진칼 등에 대한 의결권 행사 방향을 결정할 예정이다.