진통 이어지는 삼광글라스 3자합병…증권사 애널리스트도 '반대'

OCI 계열사인 삼광글라스와 이테크건설, 군장에너지 3개사의 합병을 두고 삼광글라스와 소액주주들 간의 진통이 이어지는 가운데 현 합병안에 반대 의견을 표명한 증권사가 등장했다.

6일 금융투자업계에 따르면 DB금융투자 소속 유경하 연구원은 ‘합병비율 재산정이 필요하다’는 제목의 보고서를 통해 삼광글라스 측이 지난 3월 18일 공시한 군장에너지 및 이테크건설 투자부문과의 합병안이 비적절하다고 주장했다.

유 연구원은 현 합병안의 합병비율이 군장에너지 및 이테크건설 투자부문에 크게 유리하게 선정됐다고 지적했다. 유 연구원은 "합병안에 명시된 삼광글라스의 기준시가 2만6460원은 순자산가치(3만6451원)에 크게 미달할 뿐 아니라, 미래의 실적 개선 전망을 반영하지 않았다"고 지적했다. 현 합병안의 상장사인 삼광글라스와 이테크건설 투자부문의 합병비율을 산정하는 과정에서 삼광글라스는 시가총액, 이테크건설과 비상장사인 군장에너지는 외부평가기관의 가치평가를 적용했다.

비상장사인 군장에너지의 기업가치도 지나치게 낙관적으로 평가됐다는 주장이다. 유 연구원은 삼일회계법인이 미래 수익 평가를 위해 인용한 SMP(계통한계가격) 전망치가 올해 유가 폭락을 반영하지 못했다고 주장했다. 그는 "일련의 구조개편 작업은 삼광글라스 주주들의 믿음을 저버린 것으로, 군장에너지와 이테크건설 주주들에게만 일방적으로 수혜가 가는 결정"이라고 지적했다. 그는 "합병비율을 재산정하거나 군장에너지 상장 등 3사 주주 모두가 만족할 방안을 강구해야 한다"고 덧붙였다.

증권업계에서는 증권사 애널리스트가 분석 대상 기업의 인수합병(M&A) 안건에 대해 반대 의견을 표명하는 것이 이례적인 일이라는 설명이 나온다. 기업은 증권사 리서치센터의 분석 대상이면서 동시에 영업 부서의 상품 판매 대상이기 때문이다. 한 증권사 관계자는 “과거 주진형 전 한화투자증권 사장 사퇴 압력 의혹으로까지 이어졌던 삼성물산·제일모직 합병 반대 보고서의 사례처럼 그동안 국내 리서치에서는 기업의 M&A등 전략적 결정에 대해 부정적인 의견을 표명하기 어려웠다"며 “다만 최근들어 상당수 애널리스트가 반대한 HDC현대산업개발의 아시아나항공 인수 사례처럼 리서치센터에 독립권을 제공하는 방향으로 바뀌어가고 있다"고 말했다.

유 연구원의 보고서가 6일 오전 발표 직후 화제가 되자 DB금융투자는 9시께 보고서를 삭제 및 회수했다. DB금융투자 관계자는 “보고서에 담긴 일부 수치에 대한 검증이 필요하다는 사내 컴플라이언스 부서의 의견에 따라 보고서를 회수해 재검토 중”이라고 설명했다.

동일 그룹 계열사 간의 합병을 두고 이견이 이어지면서 삼광글라스 측은 합병 계획 승인을 위한 임시주주총회를 오는 14일에서 7월 1일로 연기했다. 사측에 대항해 소액주주연대와 디앤에이치투자자문 등은 공개적으로 합병안 반대를 표명하고 우호지분을 끌어모으고 있다. 자산운용업계에 따르면 삼광글라스 측은 이번달 중으로 신영자산운용과 접촉할 계획이다. 신영자산운용은 삼광글라스 지분 5.15%를 보유해 사측을 제외하고 가장 많은 지분을 들고 있는 단일 주주다. 다만 금융투자업계에서는 삼광글라스의 최대주주 및 특수관계인 지분이 45.38%에 달하는 만큼 최종적인 합병 성사에는 큰 무리가 없을 것이라는 설명이 나온다.

전범진 기자 forward@hankyung.com