셧다운? 구조조정? 경영간섭?…"지시 아닌 조언" [일문일답]
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이스타 M&A 진실 공방에 입 연 제주항공
① "이스타 셧다운 지시? 이스타의 결정"
② "구조조정 지시? 이스타 주장은 거짓"
③ "자금관리인 경영간섭? 업무 수행일 뿐"
또한 베트남 기업결합심사가 끝나 제주항공이 수행해야 할 조건이 모두 끝난 만큼 이스타항공이 오는 15일까지 선행조건을 이행하지 않으면 인수계약을 해지할 수 있다는 점을 강조했다. 주요 쟁점 중 하나인 체불 임금 해소 책임에 대해 제주항공은 "체불임금은 근로기준법상 경영자의 책임을 엄격하게 묻는 불법행위 사안으로 당연히 현재 이스타 경영진이 전적으로 책임지고 해결할 사안"이라고 강조했다.
이스타항공 창업주인 이상직 더불어민주당 의원 일가의 지분 헌납과 관련해서도 지적에 나섰다. 이스타홀딩스 보유 이스타항공 지분의 경우 제주항공이 지불한 계약금과 대여금 225억원에 대한 근질권이 이미 설정돼 이스타홀딩스가 제주항공과 상의 없이 지분 헌납을 발표할 권리가 없다는 것이 제주항공의 주장이다.
제주항공은 "이스타에서는 (이 의원의) 지분 헌납으로 체불임금을 해결하면 딜을 클로징(종료)할 수 있다고 주장하지만, 이는 본질과 전혀 다른 이야기"라며 "현재 상황대로 딜을 클로징하면 이스타항공의 미지급금 1700억원과 향후 발생할 채무를 제주항공이 부담해야 한다는 것"이라고 반박했다.다음은 제주항공이 이날 배포한 '이스타항공 인수 관련 최근 쟁점에 대한 제주항공 입장'에 담긴 일문일답(Q&A)이다.
"주식매매계약 체결(3월 2일) 직후 이스타항공은 지상조업사와 정유회사로부터 급유 및 조업 중단 통보를 받은 상황이어서 현실적으로 운항을 지속하기 어려웠다. 당시 국제선은 이미 셧다운해서 운항하지 않았고, 국내선은 운항을 하더라도 변동 비용을 커버할 수 없어 운항할수록 적자만 늘어나는 상황이었다. 이런 상황을 종합적으로 고려해 제주항공의 전 대표이사는 국제선과 마찬가지로 국내선도 셧다운하는 것이 좋겠다는 ‘조언’을 했다. 이스타항공의 최종구 사장도 이미 언론에 유포된 녹음 파일에서 확인되다시피 ‘여러 제안을 전달받았으며, 이를 수용한다’고 밝혔다. 또한 최종구 사장도 녹음 파일에서 3월 25일부터는 조업사에서 조업중단한다고 연락와서 셧다운 된다는 것을 인정하는 상황이었다. 따라서 제주항공은 셧다운을 요구하거나 강제한 사실이 없으며, 주식매매계약상 그런 권한이 있지도 않고 이스타항공 측에서 제주항공 의견에 구속될 이유도 없었다. 즉, 이스타항공의 셧다운은 어디까지나 이스타항공 측의 의사결정에 의해 이뤄진 것이다."▷구조조정을 제주항공이 지시했다는 것에 대해?
"어제 밝혔듯이 이스타 측에서 제주항공이 구조조정을 요구했다는 증거라고 언론에 공개한 파일 내용과 3월 9일 오후 17시경 이스타항공에서 제주항공으로 보내준 엑셀 파일의 내용은 토씨 하나 다르지 않고 동일했다. 언론에 유포된 회의록에서도 밝히고 있듯이 3월 9일 12시 양사가 3월 2일 주식매매계약 이후 첫 미팅을 했고, 기재운 용축소에 따른 인력운용 계획에 대해 논의를 했다. 당일 17시경에 이스타항공에서 제주항공에 보내준 메일의 첨부 파일의 내용에는 노조가 공개한 문건과 동일한 내용(구조조정 목표 405명, 관련 보상비용 52억5000만원)이 담겼다. 12시 미팅 종료 이후 3시간여 만에 해당 자료를 송부한 점으로 미뤄보면 이스타항공이 이미 해당 자료를 작성해둔 것으로 추정된다. 또한 해당 엑셀 파일의 작성일이 2020년 2월 21일로, SPA가 체결된 3월 2일 이전 이스타항공에서 리스사로부터 기재 5대 조기 회수당하는 것이 결정된 시기에 이미 자체 작성한 파일로 추정된다. 즉 제주항공이 구조조정을 지시했다는 이스타 측의 주장은 거짓이다."
▷ 이스타항공 노조는 체불임금 또한 제주항공이 부담하기로 했다고 주장하고 있는데?"주식매매계약에는 코로나19로 인한 사업부진은 그 자체만으로는 ‘중대한 부정적영향’으로서 제주항공이 계약을 해제할 수 있는 사유가 되지 않는다는 내용이 규정돼 있을 뿐이다. 코로나19로 인한 모든 피해를 제주항공이 책임지기로 한다는 조항은 어디에도 없다. 체불임금도 주식매매계약서상 이를 제주항공이 부담한다는 내용이 어디에도 없다. 체불임금은 근로기준법상 경영자의 책임을 엄격하게 묻는 불법행위 사안으로서 당연히 현재 이스타 경영진이 전적으로 책임지고 해결할 사안이다."
▷ 이스타항공 창업주인 이상직 더불어민주당 의원 측이 가족이 보유한 지분을 회사에 헌납한 것으로 체불임금 해결이 되지 않는지?
"이스타 측에서는 지분헌납으로 체불임금을 해결하면 딜을 클로징할 수 있다고 주장하나, 이는 본질과 전혀 다른 이야기다. 현재 이스타항공의 미지급금은 약 1700억원이며, 체불임금은 약 260억원에 불과하다. 따라서 현재 상황대로 딜을 클로징하면 1700억원대의 미지급금과 향후 발행할 채무를 제주항공이 부담해야 한다는 것이다. 이스타홀딩스 보유 지분에는 제주항공이 지불한 계약금과 대여금 225억원에 대한 근질권이 이미 설정돼 있어, 이스타홀딩스가 제주항공과 상의 없이 지분 헌납을 발표할 권리도 없다. 매도인 측은 7월 1일 제주항공에 위 지분 헌납에 관한 구체적인 방안을 제안했는데 그 내용은 언론에 주장하는 것과는 달리 이스타홀딩스가 원래 부담하는 채무를 면제해 주는 대신 매매대금을 감액하자는 것이었다. 실제로 지분 헌납에 따라 이스타항공에 추가적으로 귀속되는 금액은 언론에 나온 200억원대가 아닌 80억원에 불과하다."
▷ 이스타항공에 제주항공이 자금관리인을 파견해 일일이 경영을 간섭했다는 주장이 제기됐는데?
"주식매매계약서에는 지난해 12월 27일 이뤄진 이스타항공에 대한 100억원 자금 대여와 관련해 제주항공의 자금관리자 파견 및 이스타항공의 일정 규모 이상 자금 집행에 대해 자금관리자의 동의를 받아야 한다고 규정됐다. 제주항공은 주식매매계약서에 정해진 바에 따라 자금관리자를 파견해 정해진 업무를 수행한 것일 뿐이다. 이는 경영에 간섭한 것이 아니고, 이스타항공의 경영은 어디까지나 이스타홀딩스와 이스타항공의 의사 결정에 이해 이뤄졌다. 보통 M&A 과정에서 매수회사의 직원이 매각대상 회사에 자금관리자로 파견돼 일정규모 이상의 자금 지출에 대해 동의해주는 것이 일반적이다."
▷타이이스타 관련해서 이스타 측에서 이행하지 못한 것은 무엇인지?
주식매매계약서 및 관련 계약서상 타이이스타항공과 이스타항공 간의 보증관계 해소, EOD(Event of Default) 발생 방지, 기타 등의 선행조건들이 규정되어 있는데, 현재 그러한 선행조건들이 충족되지 않은 상황이다.
▷제주항공이 베트남 기업결합심사를 고의로 지연했다는데? 베트남 기업결합심사 완료 서류를 오늘 받았다. 이로써 제주항공이 수행해야 할 계약 선행조건은 다 완료됐다. 딜을 클로징하려면 이스타홀딩스의 선행조건이 완료돼야 한다.
오정민 한경닷컴 기자 blooming@hankyung.com
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