[한경 CFO Insight] 성장을 위한 지배·사회구조 개편

성장을 위한 지배구조와 사업구조 개편
정현진 삼정KPMG 감사부문 상무, 도정욱 삼정KPMG 감사부문 상무

삼정KPMG 감사부문 도정욱 상무 / 삼정KPMG 감사부문 정현진 상무

세상에 변하지 않는 것은 없다. 기업도 마찬가지다. 시대의 흐름에 따라 기업이 속한 사회가 요구하는 것이 달라지고 회사의 주주, 경영진, 근로자에게도 변화가 생긴다. 끝임없이 변하는 환경 속에서 변화를 도모하지 않는 기업은 도태되거나 성장을 멈추게 된다. 국내 기업 경영진은 주주 가치 극대화와 지속 경영 그리고 이를 통한 사회적 가치 극대화를 위해 끊임없이 도전하고 변화를 추구하고 있다.

최근 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 인한 어려운 환경 속에서도 기업들은 미래 불확실성을 줄이기 위해 어느 때보다 활발히 지배구조와 사업구조 개편에 나서고 있다. 정부가 조세특례제한법 따른 지주사 설립 과세특례를 2022년 폐지하기로 하면서, 기업들은 앞다퉈 지주회사로 전환하거나 시너지 극대화를 위해 비슷한 사업을 영위하는 계열사를 합병하고 있다. 사회가 요구하는 ESG(환경·사회·지배구조) 기준에 부합하기 위해 기존 사업부 매각 결정을 하는 등 다양한 변화를 추구한다.

지배구조 개편 목적 다양화

지배구조 개편의 목적은 전통적으로 경영 효율성, 경영 안정화 등이 주된 요소였다. 그러나 최근에는 성장동력 확보, 외부환경 충족을 위한 구조개편 등 기업이 지배구조 또는 사업구조 개편을 통해 이루고자 하는 목적이 다양해졌다.

성장 동력을 확보하고, 외부환경 변화에 적응하기 위해 신사업에 도전하거나 기존 사업을 개편하는 사례를 주변에서 쉽게 접할 수 있다. 기업은 변화를 추구함으로써 주주 가치와 사회적 가치 극대화를 위한 준비에 나서고 있다.

지배구조 개편 시 세무, 법률 및 회계 등에 대한 상세 검토 필요

지배구조나 사업구조 개편을 위한 방법으로 합병, 분할, 양수도, 현물출자 등이 활용된다. 경우에 따라선 두 가지 이상의 방법을 병행하는 경우도 많다. 이는 회사의 근간에 변화를 초래하는 경제적 거래이기 때문에 신중한 접근이 필요하다. 따라서 기업의 지배구조·사업구조 개편 때는 최적의 방법을 마련하기 위한 사전 준비가 매우 중요하다. 자칫 무턱대고 개편을 진행할 경우, 기업의 가치가 훼손되거나 거래 주체인 기업 뿐만 아니라 주주에게 감당하기 어려운 세금이 부과되는 등의 어려움이 발생될 가능성이 상당히 높기 때문이다.

분할 또는 합병을 활용한 구조 개편을 단행할 경우에는 적격분할 또는 적격합병 등 적격 구조조정 요건을 충족하는 것이 매우 중요하다. 적격 구조조정 요건을 충족하지 못하는 경우 법인세, 의제배당에 따른 소득세, 양도소득세 등으로 상당한 부담이 발생할 수 있다. 최근에는 고용 승계 및 유지 요건이 적격 구조조정 요건에 포함됨에 따라 이를 충족하기 위한 방안도 마련해야 한다.

신성장 동력을 확보하거나 시너지 확대를 위해 기업을 인수합병(M&A)할 때도 지나치게 높은 인수가격으로 승자의 저주에 빠지는 사례를 국내에서도 종종 볼 수 있다. 승자의 저주에 빠지기 않기 위해선 기존 사업과의 시너지 효과에 대한 정확한 분석, 그리고 합리적인 인수대금 산정이 중요하다. 상장회사의 경우 분할 또는 합병으로 증권신고서를 발행하는 작성할 때에도 외부 정보이용자 보호를 위해 충실한 정보 제공과 합리적인 대가 산정이 필수적이다. 해당 사유로 당초 계획했던 일정을 연기하거나 계획을 수정해야 하는 경우가 발생할 수 있으므로 이에 대한 철저한 준비가 요구된다.

모든 경제적 거래 이후에 회사는 회계를 통해 외부 정보이용자에게 정확한 정보를 제공해야 한다. 지배구조 또는 사업구조 개편은 일상적인 회계처리와 달리 복잡하고, 재무제표에 미치는 영향이 상당히 중요하다. 사업결합, 분할 등에 대한 정확한 회계처리를 위해선 철저히 검토해야 한다. 잘못된 회계처리는 외부 정보 이용자의 잘못된 의사결정을 초래할 수 있으므로 회계기준에 부합하는 회계처리를 위한 각별한 주의가 필요하다.

변화의 흐름을 읽는 통찰력과 적절한 타이밍, 올바른 방법 ‘3박자’

회사의 지속적인 성장을 위해 지배구조 및 사업구조의 변화는 필수적이며, 이는 국가의 성장과도 연결된다. 성공적인 변화를 위해 중요한 것은 변화하는 시대 흐름을 읽을 수 있는 통찰력, 그 변화를 추구하는 타이밍 그리고 이를 실행하는 방법이다. 기업은 변화를 시도하기 위해 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등과 회계ᆞ세무에 대해 사전에 충분히 검토해야 하며, 전문가로부터 도움을 받는 것을 고려할 필요가 있다. 국내 기업들이 코로나19 등 어려운 대내외 기업 환경 속에서도 적절한 타이밍과 올바른 방법으로 변화를 추구해 건강하게 성장할 수 있기를 기대한다.