SK 사외이사, 인사·투자까지 결정한다

"거버넌스 스토리 만들라"…ESG 화두 던진 최태원

사외이사 권한 확 키우는 SK
이사회에 인사위·ESG위 신설
CEO 추천하고 보수까지 심사
ESG 철학 안맞으면 투자 '불허'
계열사들도 이사회 강화할 듯

SK그룹의 지주사 SK㈜가 사외이사들에게 감사에 이어 인사와 전략까지 결정할 수 있는 권한을 부여한다. 핵심 의사결정에 사외이사를 적극 참여시켜 이사회 중심 경영을 실질적으로 하기 위해서다. ESG(환경·사회·지배구조) 강화에 나선 최태원 SK그룹 회장(사진)의 강력한 의지가 반영된 것으로 알려졌다. 최 회장이 지난해 강조했던 ‘파이낸셜 스토리’에 이어 ‘거버넌스 스토리’란 새로운 화두를 던졌다는 평가가 나온다.

사외이사가 CEO 추천권 가져

SK㈜는 이사회 산하에 ‘인사위원회’와 ‘ESG위원회’를 신설하기로 했다고 25일 발표했다. 인사위원회의 역할은 최고경영자(CEO)와 사외이사 후보를 추천하고 평가까지 하는 것이다. 선임된 CEO가 제 역할을 못한다고 판단하면 임기 중이라도 교체 안건을 상정할 수 있다. 인사위원회가 CEO ‘탄핵권’까지 갖고 상시적으로 견제 기능을 한다.

또 사내이사에 대한 보수 심의 권한이 주어진다. 주주총회에서 보수 한도 총액을 정하고 이사회가 구체적인 액수를 확정하기 전에 인사위원회가 개입한다. 예컨대 회사가 과도한 보수를 책정하면 인사위원회가 금액을 낮출 것을 요구할 수 있다. 인사위원회는 사외이사들이 주도한다. 세 명의 위원 중 두 자리는 사외이사가, 한 자리는 사내이사가 맡는다.

인사위원회와 함께 신설되는 ESG위원회의 핵심 역할은 투자 심의다. 기존 거버넌스위원회에서 하던 것을 ESG위원회로 이관한다. 그룹이 추구하는 ESG 경영에 부합하지 않는 투자는 ESG위원회가 거부할 수 있다. 환경을 파괴하는 사업에 투자하거나 사회적으로 지탄받는 신규 사업을 회사가 하겠다고 나서면 ESG위원회가 막을 수 있다는 설명이다. ESG위원회는 다섯 명의 사외이사와 한 명의 사내이사로 구성된다. 인사위원회처럼 사외이사들이 주도하게 된다. 신설되는 위원회는 오는 29일 주주총회와 30일 이사회를 거쳐 다음달부터 본격 운영된다.

사명 변경안 이틀간 논의하기도

SK㈜ 이사회는 이미 다른 기업에 비해 큰 권한을 행사하고 있다. 사외이사로 구성된 감사위원회와 거버넌스위원회를 두고 자기자본의 1%가 넘는 1300억원 이상 투자 건은 모두 심의하고 있다. 회사 관계자는 “적어도 SK㈜에선 ‘사외이사는 거수기’란 말이 통하지 않는다”고 했다. 실제 일부 안건에는 적극적으로 반대 의견을 낸다. 최근 이사회에 올라온 영문 사명 변경안은 이틀에 걸쳐 논의됐다. 사외이사들은 회사가 추구하는 가치와 영문 사명 간 적합성을 따져보기 위해 수많은 해외 사례를 일일이 살펴본 뒤 ‘홀딩스(Holdings)’를 뺀 ‘SK Inc.’로 후보안을 확정했다.

SK㈜의 이사회 기능 강화는 다른 계열사에도 영향을 미칠 전망이다. 최 회장이 유일하게 등기이사를 맡고 있는 SK㈜는 그룹 지배구조의 최정점에 있다. 일부 계열사는 이미 사외이사 역할 확대에 나섰다. SKC는 이사회 산하에 내부거래위원회, ESG위원회, 인사위원회, 감사위원회 등을 신설하고 위원장을 모두 사외이사에 넘겼다.

SK이노베이션도 작년부터 이사회 의장을 사외이사가 맡고 있다. SK 관계자는 “ESG 경영을 강화한다는 그룹 방침이 정해진 만큼 각 계열사의 지배구조 개선 작업은 더 활발하게 이뤄질 것”이라고 말했다.

안재광 기자 ahnjk@hankyung.com