[한경 CFO Insight] Lawyer's view-상장사 합병비율 결정, 어떻게 해야 할까
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김지평 김앤장 법률사무소 변호사
이와 함께 실무 및 학계에서 기존 기업지배구조 제도에 대한 개정이 필요한 것으로 활발히 논의되고 있는 분야 중 하나가 우리나라에서 기업 구조개편의 수단으로 빈번하게 이루어지고 있는 계열회사 간 합병 혹은 분할 합병 등에 대한 규제다. 특히 상장회사의 합병 및 분할합병 등에 있어서 합병 비율 등 조건의 공정한 결정 문제, 반대주주 주식매수청구권 제도의 개선 및 자기주식 처리 방안 규제의 세 가지 쟁점이 중점적으로 논의되고 있다. 그 중에서도 합병 비율 등 구조개편 조건 결정 규제에 대한 논의가 최근 가장 활발하다.
현재 주권상장법인의 합병 시 합병비율 결정을 위한 합병가액(해당 회사 주식 가치)은 아래 산식에 의해 산정되도록 하고 있다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제1호, 동법 시행령 제176조의5 제1항, 제2항). 한편 주권상장법인과 주권비상장법인 합병 시 비상장법인 주식의 합병가액 산정을 위해서도 별도의 규정을 두고 있고 이에 대해서는 외부기관 평가도 필요하다고 규정하고 있다(자본시장법 제165조의4, 자본시장법 시행령 제176조의5 제7항).
| 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 30%(계열회사 간 합병의 경우 10%)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정함. 가) 최근 1개월간 평균종가 나) 최근 1주일간 평균종가 다) 최근일의 종가 다만, 상장회사와 비상장회사의 합병의 경우에는 상장회사 주식의 위 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있음. |