[바이오 회계 상담] 스톡옵션, 미래를 회사와 함께

글 김봉수 안세회계법인 상무

바이오업계에서 유능한 인재를 ‘모셔오는’ 주요 전략 중 하나는 스톡옵션이다. 유망한 기업일수록 미래의 스톡옵션의 가치가 클뿐더러 세제상 혜택도 있어서다. 이번 호에서는 스톡옵션의 개념을 행사 기간과 행사 이익 관점에서 짚어봤다.

셀트리온, SK바이오사이언스, 알테오젠, 제넥신, 박셀바이오 등 주요 바이오 회사들의 공시 내역을 살펴보면 대부분 스톡옵션이 부여된 것을 볼 수 있다. 금융감독원 공시심사실이 2019년 내놓은 ‘제약, 바이오 업종 등 코스닥 특례상장사의 스톡옵션 부여 및 행사현황 분석’에 따르면 특례상장 58개 회사 중 51개가 스톡옵션을 부여했다.

이는 바이오 회사에 열려 있는 특례상장의 기회가 미래에 주식으로 보상을 약속하는 스톡옵션의 상황과 목적에 잘 부합되기 때문이다. 게다가 대부분 벤처기업으로 등록되어 세제상 더 유리한 혜택을 받을 수 있다. 회사와 스톡옵션을 받는 대상자 모두에게 유리한 계약인 셈이다.

다만 충분한 고려 없이 부여될 경우, 장래에 조건부로 주어지는 보상이기 때문에 행사 시점까지의 예상하지 못한 상황들로 인해 보상제도로서 목적한 바를 이루지 못할 가능성도 존재한다. 스톡옵션이 회사가 의도한 바와 같이 회사와 부여받은 권리자의 이익을 일치시키고, 행사 이후에도 회사와 권리자가 동행할 수 있도록 회계·세무적인 부분에서 스톡옵션에 대한 이해를 돕고자 한다.

스톡옵션의 행사 기간은
바이오 회사를 자문하다 보면, 상장이 늦어지면서 스톡옵션을 행사할 수 있는 종료일이 상장 여부를 알 수 없는 시기에 오는 경우가 있다. 이때 행사자 입장에서는 행사로 인한 현금 납입뿐 아니라 행사 이익에 세금도 부과되기 때문에 이중으로 자금 부담이 되어 권리 행사 여부를 포기하는 경우를 볼 수 있다.

상법상 주식매수선택권은 2년 이상 재임 또는 재직한 이후로 행사 기간을 설정할 수 있고, 행사 기간은 주주총회에서 의결한 날로부터 2년 이상 계약한 기간이 도래하면 사용할 수 있다. 다만 종료일의 경우 상법으로 특정하지 않았기 때문에 계약에 따라 정할 수 있다.

주식매수선택권의 내용을 수정하고자 할 때는 계약할 때와 같이 주주총회 결의로 수정하거나 혹은 다시 부여해야 한다. 이 때문에 투자 유치를 수차례 진행하고 여러 기관들이 주주가 되면 의사결정이 용이하지 않을 수 있으므로 계약 시점부터 행사 종료일을 미리 고려해 행사 기간 등을 정하는 것이 유리할 것이다.

회사가 상장에 성공한 경우나 상장이 확정적인 경우는 권리자에게 자금 회수 면에서 매우 고무적인 일이다. 하지만 회사 입장에서는 주식 양도 시점에 따라 주가에 미치는 영향, 계속적인 근무 유도 및 동기부여 등 고민해야 할 부분이 많다.

이 때문에 개인 권리의 행사에 따른 부분이지만 회사도 간과할 수는 없을 것이다. 행사 시점, 행사 수량, 퇴사 여부까지 개인의 상황에 따라 세금이 달라지기 때문에 이들 요인에 따른 검토가 이뤄져야 한다. 회사가 벤처기업인 경우에는 행사자가 행사 후에도 계속 근무하도록 특례 조항들에 대해서도 적극적으로 알리는 것이 중요할 수 있다.

예를 들어 벤처기업의 경우 스톡옵션 행사로 얻은 이익을 기준으로 연간 3000만 원(2020년 이전 부여분은 2000만 원) 한도에서 비과세를 적용받으므로 매년 한도 내에서 나누어 행사하는 것이 가능하다. 벤처기업이 아닌 경우에는 스톡옵션 행사를 통해 현금을 얻기도 전에라도 행사일 익월 10일까지 원천징수하는 근로소득세를 납부해야 한다.

벤처기업일 경우 특례적용신청서를 작성해 제출하면 매년 5분의 1씩을 종합소득세 확정기간에 분할납부가 가능하다. 회사는 스톡옵션 부여 시 함께 보상을 계획했던 것과 같이 행사 시에도 양측이 최대 이익을 낼 수 있도록 세금 납부 및 실제 매도 시기 등에 대해 장기적인 플랜을 함께 구성할 수 있을 것이다.

스톡옵션의 행사 이익은 얼마나 될까
궁극적으로 스톡옵션 행사로 인한 이익은 행사가액과 행사 시점의 시가에 달려 있다. 상법상 행사가액의 하한 금액은 액면가와 시가 중 높은 금액 이상으로 해야 하지만 벤처기업은 벤처기업법에 따라 액면 금액 이상이면 시가보다 낮게 행사가액을 정할 수 있다.

창업자들과 같은 조건으로 주식을 받을 수 있는 파격적인 권리를 부여함으로써 더 좋은 인재를 구할 수 있게 하기 위한 것이다. 다만 주총 결의 사항이므로 금융기관 등 투자자들이 투자한 이후에는 액면 금액으로 행사가격을 정하기란 쉽지 않다.

상장 전 주식의 시가는 보통 상속세 및 증여세법에 따라 평가한 금액으로 하며, 매매사례가액을 알기 힘들 경우 세법상 정한 산식에 따라 평가하게 된다. 액면 금액으로 행사가액을 정하지 못하더라도 시가 이상에서 계약할 경우 몇몇 조건을 만족하면 장래에 권리 행사하는 시기에 근로소득세 대신 양도 시점에 양도세로 납부하도록 하는 벤처기업 과세특례를 받을 수 있다. 당장 현금화하기 이전에 근로소득세를 납부하지 않은 것만으로도 큰 이익이 될 수 있으므로 계약 시점에 꼭 고려해볼 사항일 것이다.

권리자 개인 입장에서는 실제 행사 이익은 최종적으로 주식 양도로 들어온 현금을 기준으로 잡아 따지게 마련이다. 하지만 일단 주식이 부여되면 그 시점의 시가로 행사 이익이 정해지고 회사는 행사에 따른 회계처리, 개인에게는 세금이 부과된다. 시가는 상장주식일 경우 행사일의 종가로 결정된다.

비상장일 경우 매매사례가액이 없다면 상속세 및 증여세법에 따라 평가한 금액이 시가가 된다. 상장 후에는 행사 시점의 주가를 기준으로 하기 때문에 현금 회수 이전에 세금이 먼저 부과된다. 행사 시점 이후 주가가 하락할 경우 행사일 기준으로 부과된 세금이 과도하게 느껴질 수밖에 없는 이유다. 행사 이익에 대해 근로소득세를 이미 낸 상황에서 주가가 일정 수준 이상 떨어지게 되면 스톡옵션 행사로 인해 오히려 손해를 볼 수도 있다.

이때 떨어진 주가로 인한 손실 부분을 반영해 세금을 돌려받을 여지는 있다. 하지만 시기적으로 당해연도 종합소득세가 확정된 시점인지, 적용될 주가를 얼마로 볼 것인지 등 세부적인 검토가 수반되어야 하며, 경정청구와 행정소송이 진행되어야 하기 때문에 절차가 간단치 않다. 앞서 언급한 바와 같이 스톡옵션 권리 행사에 있어서 회사와 권리자가 머리를 맞대어야 서로에게 최선의 선택을 도출할 수 있다. 그래야 또 한 번의 동반 성장을 위한 계기가 될 것이다.

<저자 소개>

김봉수 안세회계법인 상무

연세대에서 경영학을 전공했다. 삼일회계법인, PWC 컨설팅을 거쳐 현재 안세회계법인 상무로 재직 중이다. 법원 특수분야 감정인으로 활약하고 있으며, 주로 바이오 기업의 회계를 담당하고 있다.

*이 글은 <한경바이오인사이트> 매거진 2021년 5월호에 실렸습니다.