전국경제인연합회(전경련)가 기업 경영의 자율성을 높이기 위해 상법에서 회사법 관련 내용을 별도로 분리한 '모범회사법'을 제정해야 한다고 제안했다. 전경련은 30일 창립 60주년 기념 '모범회사법 세미나'를 열고 현행 회사법 개선 방안을 논의했다고 밝혔다.
최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 주제발표에서 주주총회 결의 방식이 상법을 처음으로 제정한 1960년대 수준에 머물러 있다고 지적했다.
또 감사(위원) 선임시 3% 초과 주식에 대해 의결권 행사를 제한하고 이사인 감사위원을 분리선임하도록 법에서 규정하는 것은 세계에서 유례를 찾기 힘들다고 덧붙였다. 최 명예교수는 "지금까지의 상법이 기업하기 좋은 제도 조성에 소홀했던 만큼, 전경련 모범회사법을 통해 기업의 의사결정과 경영에 도움을 줄 수 있는 기반을 갖추는데 주력했다"고 말했다.
곽관훈 선문대 교수는 이에 기업의 안정적 경영활동을 보장하는 경영권 방어 수단을 제안했다.
곽 교수는 회사가 주주나 제3자에게 신주인수선택권(포이즌필)을 부여할 수 있도록 허용하고, 회사 필요에 따라 차등의결권과 같은 다양한 종류주식을 발행할 수 있도록 해야 한다고 주장했다. 최병규 건국대 교수는 이사의 의사결정이 회사에 손해를 끼치는 결과를 야기하더라도 합리적인 판단이라면 법적 책임을 묻지 않는 '경영판단의 원칙'을 인정할 것을 제안했다.
미국은 경영판단의 원칙을 판례로 인정하고 있으며 독일은 이 원칙을 회사법에 도입해 이사의 경영 판단에 대한 책임을 면제하고 있다.
강영기 고려대 법무대학원 교수는 투기 자본이 다중대표소송제를 악용할 소지가 크다고 지적하며 일본의 제도를 참고해 수정해야 한다고 주장했다. 우리나라는 현재 자회사의 지분 50% 이상을 보유한 모회사의 경우 모회사의 상장 주식 0.5%를 6개월간 보유한 주주는 자회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있도록 규정하고 있다.
이를 일본 회사법의 다중대표소송 기준처럼 모회사가 자회사 지분을 100% 소유하고 있고, 모회사 주식 1%를 6개월 이상 보유한 주주의 경우에만 소송을 제기할 수 있어야 한다는 것이다.
권태신 전경련 부회장은 "우리 상법은 1962년 제정 이후 약 60년 동안 전면 개정이 전혀 없었다"며 "전경련이 제안한 모범회사법이 현행 상법을 글로벌 기준에 맞게 개선하고, 회사 경영의 자율성을 확대하는 계기가 되길 바란다"고 말했다.