주진우 사조산업 회장 '지분 쪼개기'…소액주주 "3%룰 무력화 편법"

사조산업 경영권 분쟁 새 국면

주 회장, 내달 임시주총 앞두고
지분 3%씩 2명에게 대여

감사위원 분리선출시 제한되는
대주주 의결권 늘리기 '포석'

소액주주 "법 허점 교묘히 악용"

소액주주와의 경영권 분쟁에 휩싸인 사조산업 최대주주 측이 지분 쪼개기에 나섰다. 소액주주들은 “다음달 임시 주주총회를 앞두고 ‘3%룰’을 무력화하기 위한 편법”이라고 반발하고 있다.

지난 10일 공시에 따르면 주진우 사조산업 회장은 문범태 씨와 박창우 씨에게 보유 주식을 15만 주씩 대여했다. 이렇게 되면 주 회장의 지분율은 14.24%에서 8.24%로 낮아지는 대신 두 사람은 각각 3%의 지분을 보유하게 된다. 사조산업 측은 문씨와 박씨가 누구인지 밝히지 않고 있다. 사조산업 관계자는 “문씨와 박씨는 임원이나 친인척 등 특수관계인은 아니다”고만 했다.

같은 날 계열사 사조랜더텍도 사조산업의 주식을 사들여 3%의 지분을 확보했다고 공시했다. 이달 초까지만 해도 사조랜더텍의 사조산업 지분율은 1%대였다. 다른 계열사인 사조오양도 사조대림이 보유한 사조산업 주식을 매입해 사조산업 지분율이 3%가 됐다. 취득 목적은 경영권 참여라고 밝혔다. 사조산업의 지분율이 10%가 넘는 사조대림은 상호주 의결권 제한에 따라 사조산업에 대한 의결권을 행사할 수 없다.

사조산업의 이 같은 지분 쪼개기는 임시 주총 대응 전략으로 풀이된다. 사조산업은 소액주주의 요구에 다음달 14일 임시 주총을 개최하겠다고 2일 공시한 상태다. 소액주주들은 오너리스크로 사조산업 주가가 짓눌려 있다며 주 회장의 사내이사 해임을 요구 중이다. 작년 말 사조산업이 오너 일가의 경영권 승계를 위해 추진했던 골프장 합병 계획에 문제를 제기한 데 이어 감사위원 선임을 통해 지속적으로 경영에 참여하겠다는 방침이다.

3%라는 숫자가 쟁점이 되는 건 감사위원 선출 때문이다. 올해부터 시행된 상법 개정안에 따라 감사위원 중 최소 한 명은 분리선출해야 한다. 감사위원 분리선출 시에는 대주주 의결권을 3%로 제한한다. 주 회장 해임안은 3%룰이 적용되지 않지만 감사위원 선출에서는 소액주주들의 승산이 있다. 사조산업은 오너일가 등 특수관계인 지분이 50%를 웃돌지만 3%룰을 감안하면 동원 가능한 총 지분은 약 17%에 불과하다. 소액주주들이 확보한 지분은 약 15% 수준이다.

이때 대주주의 지분을 나누면 우호 의결권이 늘어나게 된다. 송종국 사조산업 소액주주연대 대표는 “이론적으로 주 회장 등 오너 일가가 이런 식으로 지분을 3%씩 계속 쪼개면 결국 상법에서 보장한 감사위원 한 명을 분리선출하는 시도가 무력화된다”며 “법의 허점을 교묘히 악용하고 있는 것”이라고 지적했다. 사조산업 관계자는 “주 회장의 주식 대여는 개인 결정인 만큼 임시 주총과 유관한지 무관한지 등 회사 차원에서 설명할 내용이 없다”고 말했다.

구은서 기자 koo@hankyung.com