한국거래소, 스팩 소멸·비상장사 존속하는 합병 방식 허용

스팩합병 관련 불편해소 위한 개선방안 추진
스팩 소멸방식 합병 허용, 금융위 승인 거쳐 시행

서울 여의도에 위치한 한국거래소 서울사무소 전경. /사진=한국거래소

한국거래소는 기업인수목적회사(SPAC·스팩)가 소멸하고 기존 비상장기업이 존속하는 방식의 합병상장을 허용하는 방안을 실시할 예정이라고 26일 밝혔다.

거래소는 스팩합병 추진기업이 겪고 있는 법인격 소멸로 인한 영업상 불편 등을 해소하기 위해, 스팩합병 절차에 대한 개선방안을 마련했다. 거래소는 전날 금융위원회의 승인을 거쳐 시행할 방침이다.

거래소에 따르면 현행 제도는 스팩 존속, 비상장기업 소멸 방식의 합병만 허용된다. 합병 시 스팩의 법인격이 존속되고, 합병 후 실제 사업을 영위할 기업인 비상장기업의 법인격이 소멸되면서 스팩에 흡수되는 형식이다. 반대 방식(스팩 소멸, 비상장기업 존속)은 허용되지 않는다.

이에 기업 입장에서는 법인격과 업력 소멸에 따른 불필요한 업무가 발생하고 비즈니스상 차질이 초래된다는 지적이 이어져왔다. 관공서, 매출처, 협력사, 금융기관 등에 등록된 기존 법인격을 스팩 법인격으로 변경·재등록하기 위한 과중한 업무가 발생한다는 설명이다.

사업자등록, 4대보험, 주요 매출처의 협력사(벤더·vendor) 재등록 등 대체로 30여건 이상이 발생한 것으로 조사됐다. 일부 공급사업의 경우에는 상기 법인변경 절차 소요기간 중 입찰참여가 중단되는 등 영업상 차질이 발생했다.

이에 거래소는 기업 불편 해소를 위해 스팩 소멸방식 합병을 허용키로 했다. 합병 시 사업을 영위하는 비상장기업이 존속법인이 돼 기존 법인격(업력)을 그대로 승계하고, 스팩이 소멸하면서 흡수되는 합병 방식이다.

기존과 같은 스팩존속방식 및 새롭게 추가된 스팩소멸방식 중 합병추진기업이 자유롭게 선택할 수 있게 된다. 합병추진기업에 대한 상장심사 및 합병후 법인의 공시 등 투자자 보호 등과 관련한 제반 제도의 운영은 기존과 동일하다.

현행 세제상 법인세 면제대상이 되는 적격합병의 범위에는 스팩존속합병만 포함된다. 스팩소멸방식은 법인세 면제가 불가하다. 이로 인해, 상장제도상 스팩소멸합병을 허용하더라도 법인세 부담으로 인해 동 합병방식 이용이 불가한 상황이다.

이에 기획재정부는 적격합병 범위에 스팩소멸방식도 포함되도록 하는 세제 개편안을 7월 발표했다. 이번 상장제도 개선안은 정부의 세제개선 입법(법인세법 및 동 시행령)이 완료되는 시기에 맞춰 시행할 예정이다.

류은혁 한경닷컴 기자 ehryu@hankyung.com