법원 "비상장사 M＆A 할 때 '경영권 프리미엄' 반영한 것으로 봐야"

비상장회사를 인수·합병(M&A)할 때 지분 거래 가격에 ‘경영권 프리미엄’이 반영된 것으로 봐야한다는 1심 판단이 나왔다. 주식과 함께 회사 경영권에 대한 이전도 보장하는 만큼 주식 가격보다 더 많은 금액이 지급돼야 한다는 것이다.

13일 법조계에 따르면 서울행정법원 행정8부(이종환 부장판사)는 엔터테인먼트사 최모 대표가 반포세무서장을 상대로 낸 증여세 부과처분 취소 소송에서 원고 승소로 판결했다.

최씨는 비상장 A사 주식 55％를 보유한 최대 주주이자 대표이사였다. 나머지 45％는 회사 설립자 측이 소유하고 있었다. 최씨는 엔터테인먼트사 B로부터 M&A 제안을 받았고 A사의 경영권을 넘기기로 합의했다.

이후 최씨는 2015년 11월 설립자 측으로부터 45％ 지분을 1주당 약 138만원에 매수한 뒤, 다시 전체 지분의 70％를 1주당 180만원에 B사에 넘겼다. 그러자 서울지방국세청은 1주당 180만원을 A사 주식의 시가로 보고, 최씨가 친분이 있던 설립자 측으로부터 주식을 값싸게 증여받은 것으로 판단했다. 이에 반포세무서는 최씨에게 증여세 등 명목으로 6억9000여만원을 부과했다.

최씨는 불복해 행정소송을 냈다. 재판에서는 ‘A사 주식의 시가를 얼마로 봐야 하는지’가 쟁점이 됐다.

최씨는 “1주당 180만원의 매매 가격은 회사의 경영권 등 비재무적 가치가 포함돼있어 시가로 볼 수 없다”고 주장했다. 반면 세무서 측은 “1주당 180만원이 전문 회계법인의 적정가격 평가에 따른 것으로 시가에 해당한다”고 맞섰다.

재판부는 최씨의 손을 들어줬다. 재판부는 “1주당 180만원의 가격에는 A사 주식의 소유권 이전뿐만 아니라 회사 경영권의 원활한 이전도 포함돼 있다”며 “이를 당시 A사 주식의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하는 정상적인 거래로 형성된 가액(시가)이라고 보기 어렵다”고 했다. 실제로 최씨와 B사가 작성한 계약서에는 단순히 보유 주식을 넘기는 것 외에 B사의 경영권을 보장하는 조항 등이 포함된 것으로 알려졌다.

재판부는 “경영권이 포함된 거래의 경우 단순히 소수 주주로서의 간섭을 포기하는 것에 대한 대가보다는 객관적으로 더 많은 금액이 지급돼야 한다”고 봤다. 이어 “주식 시가가 1주당 180만원임을 전제로 하는 과세 처분은 위법하다고 할 것”이라며 “과세 처분을 취소하라”고 판결했다.

최진석 기자 iskra@hankyung.com