신창재 회장에 공 넘긴 FI "풋옵션 가격 평가기관 선임…법률비용 부담하라" [마켓인사이트]

FI, "ICC 풋옵션 효력 인정"…신창재 회장에 가격 산정 재차 요구
신 회장 가격산정 강제할 방법은 없어…"이행 가능성 낮다" 평가도
추가 소송전 이어질 가능성도

≪이 기사는 09월10일(08:14) 자본시장의 혜안 ‘마켓인사이트’에 게재된 기사입니다≫

교보생명 지분 24%를 보유한 재무적 투자자(FI)인 어피너티에쿼티파트너스 컨소시엄이 국제상사중재위원회(ICC)의 중재에 따라 신창재 교보생명 회장 측에 “풋옵션 가격 산정을 위한 평가기관을 선임하라”는 요청서를 보냈다.

9일 투자은행(IB) 업계에 따르면 어피너티컨소시엄은 지난 6일 ICC 산하 중재재판부로부터 판결문을 받은 뒤 신 회장 측이 풋옵션 가격을 산정하기 위한 평가기관을 선임하라는 서신을 신 회장 측에 보냈다. FI 측의 중재 관련 비용 일체와 법률 비용 절반을 부담하라는 요구도 첨부했다. 판결 결과를 즉각 이행하라는 요구에 나선 것이다. 답변 기한은 내주 월요일(13일)로 정했다.

중재 판결문은 FI측이 제시한 주식 풋옵션 가격(40만9000원)은 인정되지 않았지만, 풋옵션 자체의 효력은 인정됐다는 게 골자다. 재판 비용에 대해 신 회장 측이 자신의 비용과 FI측의 비용 전액 및 변호사 비용 절반을 부담하도록 했다. FI측 비용은 약 1600만달러(약 190억원) 수준으로 알려졌다. 신 회장 측이 이 비용을 일정 기간 내 내지 않으면 일별 이자가 추가로 붙는다.

FI(어피너티, IMM PE, 베어링PEA, GIC) 측이 교보생명 주식에 투자한 것은 8년 전인 2012년이다. FI는 교보생명 주식을 주당 24만5000원, 총 1조2000억원을 들여 샀다. 이와 동시에 3년 내인 2015년까지 교보생명가 상장하지 않으면 신 회장 측에 주식을 다시 사달라고 요청할 수 있는 권리(풋옵션)를 걸었다. 그러나 보험업 악화 등으로 교보생명 상장이 무산되자, FI는 2018년 풋옵션을 행사하면서 주당 가격 40만9000원을 제시했다. 그러나 신 회장이 풋옵션 가격을 제출하지 않았고, 결국 FI는 2019년3월 ICC에 중재를 신청했다.

FI 측이 즉각 행동에 나선 것은 풋옵션 자체의 유효성을 인정받은 만큼 주주간 계약에 따른 공식 프로세스의 후속절차를 밟을 수 있게 됐다고 판단한 것으로 보인다. FI 측이 풋옵션 가격을 확정하기 위해서는 신 회장이 가격 산정 평가기관을 선임하도록 하는게 최우선적 일이라는 판단이다.일각에선 FI 측이 중재 과정에서 40만9000원을 고집했다고 알려졌으나, FI 측은 중재재판부가 제시하는 제3의 가격도 수용할 의사도 있었던 것으로 알려졌다.

신창재 교보생명 회장이 4월 28일 본사에서 열린 ‘비전 2025 선포식’에서 연설하고 있는 모습./사진=교보생명 제공

신 회장이 요구에 응하면 신 회장 측의 풋옵션 가격을 산정, 제출하게 된다. 이 가격이 FI측 가격인 40만9000원과 10% 이상 차이가 난다면 양측은 합의하에 제3의 평가기관을 선정해 가격을 다시 산정한다. 이후 이 가격과 투자원금(24만5000원) 중 큰 금액으로 풋옵션 행사 가격이 최종 결정된다.

신 회장이 FI 측의 요구대로 순순히 본인의 평가기관을 선임할 지는 미지수다. 신 회장은 중재 재판부가 양측 주주간 계약을 해석하는 과정에서 어느 한 쪽이 평가기관을 선임하지 않았을 경우에 대한 별다른 언급이 없는 만큼 FI 측 가격을 수용할 수 없다는 논리를 인정한 것을 토대로 일부는 승소했다고 보고 있다. 신 회장 이 FI 측 요구를 이행할 가능성은 낮아 보이는 이유다. 다만 신 회장이 2018년11월 FI 측에 “중재를 통해 풋옵션이 무효가 아니라고 최종 판정된다면 풋옵션 절차를 진행하겠다”고 약속한 것으로 알려져 이번 요구도 대응하지 않는다면 이에 따른 부담은 지게 될 것이라는 게 업계의 시각이다.

FI 측은 이러한 상황을 대비해 추가 소송 등도 검토하고 있다. 이번 중재재판 결과에 대한 취소 소송 제기는 사실상 불가능하다. 재판 과정에 절차적 흠결이 없을 경우 결과가 뒤집히는 경우는 거의 없어서다. 다만 이번 결과를 토대로 신 회장이 평가기관을 선임하도록 강제 이행하게 하는 중재 소송은 제기할 수 있다. 별도로 국내 형사 소송을 제기하는 방안도 검토 중이다. 다만 다시 소송을 이어갈 경우 투자금 회수 시기도 늦어지게 된다는 점은 FI 측에게도 부담 요인이다. 중재 소송의 경우 아무리 결과가 빨리 나오더라도 1년 여가 소요된다. 이번 중재 재판도 마무리되기까지 2년여가 걸렸다.

IB업계 관계자는 “FI입장에서는 결과적으로 절반의 승리 정도로 봐야 된다”며 “궁극적으로 투자금을 회수하는게 목적인데, 그러기 위해선 또 다시 분쟁 절차가 불가피해 보인다”고 했다. 이 관계자는 “기관 투자가들에 투자금을 다시 돌려줘야하는 만큼 시간이 걸리더라도 회수 절차를 밟으려고 할 것”이라고 덧붙였다.

일각에선 양측이 한발짝 물러서서 합의로 풀어야하지 않겠냐는 지적도 나온다. 이미 양측간 갈등의 골이 깊어진 데다 분쟁이 더 길어질수록 모두에게 이로울 것이 없어 이제는 실리적으로 적정 가격 수준에서 타협을 해야 한다는 의견이다. 신 회장은 FI측 과의 분쟁이 장기화되면서 교보생명의 이미지도 크게 훼손될 수 있다는 지적도 있다.

김채연/차준호 기자 why29@hankyung.com