93억원 때문? 대유위니아-남양유업 계약 배경은

[한경 CFO Insight]

한앤코와의 소송전서 승소할 경우 대비
대유위니아와 조건부 매매계약 체결
한앤코보다 93억원 많은 금액에 '의문'
논란의 핵심 '백미당'은 계약에 미포함

올해 내내 딜리뷰에 등장했던 홍원식 남양유업 회장이 또 한 번 일을 냈습니다. 대유위니아그룹과 조건부 경영권 매각 계약을 체결한 건데요. 지난 19일 대유위니아그룹은 홍 회장측 지분 53.08%와 경영권을 3200억원에 매입하는 계약을 맺었다고 밝혔습니다. 단, 계약의 이행은 홍 회장과 한앤컴퍼니 간 소송에서 홍 회장이 승소하는 경우에 한해 가능합니다. 즉, 한앤코가 맺은 3107억원의 주식매매계약이 무효가 될 경우 대유위니아그룹이 남양유업을 3200억원에 사겠다는 게 핵심입니다.

애초 홍 회장측이 한앤코에 요구했던 '백미당 사업부 분할' 및 '홍 회장측 임직원 우대' 등의 조건은 이번 대유와의 계약에선 빠진 것으로 알려졌습니다. 다만, 본 계약 체결 시점에 홍 회장측이 요구할 경우 기업가치를 다시 평가해 3200억원보다 더 많은 금액으로 체결할 수도 있다는 조항이 담겼습니다. 최소 3200억원에 되팔 수 있는 '보험'을 홍 회장이 든 셈입니다. 소송까지 오래 걸릴텐데 이런 선택을 한 이유는 과연 무엇일까요?

홍원식 남양유업 회장. /출처=한경DB

홍 회장이 대유위니아그룹과 손잡은 건 불과 2~3주 만에 내려진 결정입니다. 지난달 29일 남양유업의 임시주주총회를 이틀 앞둔 10월 27일. 법원이 홍 회장측의 의결권 행사금지 가처분을 승인한 뒤 벌어진 일입니다. 자신의 측근으로 이사진을 구성하지 못하게 된 홍 회장이 대유위니아그룹에 SOS를 친 것이죠. 양측의 계약을 성사시킨 건 한앤컴퍼니와의 법률소송에서 홍 회장측 대리를 맡은 LKB앤파트너스. 평소 대유위니아그룹과 좋은 관계를 유지하고 있던 LKB앤파트너스가 적극적으로 나서서 양사간의 계약을 성사시켰다고 합니다.

홍 회장으로서는 재무구조 개선 등 경영체질 강화에 힘써야 하는 상황에서 M&A 경험이 많은 대유위니아그룹이 '구원투수' 역할을 해줄 수 있다는 기대감이 생겼을 겁니다. 또 대유위니아그룹 입장에서도 기존 가전사업의 성장이 정체돼 미래 성장동력을 찾고 있던 차였죠. 양사가 뜻이 맞아 빠르게 계약이 성사됐다는 게 관계자들의 전언입니다.

대유위니아그룹이 구체적으로 어떤 역할을 할지는 지켜봐야 합니다. 투자은행(IB)업계에 따르면 대유위니아그룹은 남양유업의 재무구조 개선 등 기업경영 체질개선에 우선 착수하기로 홍 회장과 합의 하에 세부사항을 조율 중이라고 합니다.

대유위니아그룹 관계자는 "팬데믹 시대에 사업 다각화 방안을 고민하던 중 업종은 다르지만 시너지를 낼 수 있는 가능성이 많다고 판단해 남양유업과 계약을 맺은 것"이라며 "해외 100여국에 수출하고 있는 대유위니아그룹의 네트워크를 활용하면 제품력이 우수한 남양유업의 활로를 모색할 수 있을 것"이라고 했습니다.

무엇보다 이번 계약에서 가장 큰 궁금증은 과연 '백미당 사업부 분할'이 계약에 포함됐는지 여부였습니다. 홍 회장과 한앤코와의 기존 계약이 어그러진 핵심 원인이 백미당 사업부 분할을 주장하던 홍 회장측의 입장 때문이었는데요, 취재 결과 이번 대유와의 계약서엔 백미당이 포함돼있지 않다고 합니다. 홍 회장이 백미당까지 포함한 남양유업의 경영권과 53.08%의 지분을 3200억원에 매각키로 한 겁니다.

이번 딜을 잘 아는 한 IB업계 관계자는 "백미당이 개별 법인이 아닌 사업부이기 때문에 따로 분할해서 법인화하기도 번거로운 데다 적자를 내고 있어 가치평가하기 어려운 문제가 있다"며 "홍 회장측 임직원 자리보전 등 기존에 주장했던 내용은 이번 계약에선 빠진 것으로 안다"고 했습니다.

남양유업 본사. /출처=한경DB

결국 홍 회장이 대유위니아그룹과의 계약에서 얻은 건 한앤코보다 93억원 많은 매매금액과 '한앤코에 승소시 더 좋은 값에 팔 수 있다는 안정적 보험'인 셈입니다. M&A업계에선 "한앤코와의 장기 소송전을 치르게 될 텐데 그 과정에서 남양유업의 신뢰 하락, 주가 하락 등의 문제 등을 고려하면 과연 93억원 더 많이 받는 게 얼마나 이득인지 잘 납득이 가진 않는다"는 지적이 나오고 있습니다. 물론 한앤코와의 소송전에서 홍 회장측은 대유위니아그룹과의 조건부 계약을 앞세워 "이미 지분을 사겠다는 다른 곳과 계약했다"는 주장을 펼 순 있을 겁니다. 다만 이번 조건부 계약이 꼭 한앤코와의 소송에서 유리한 고지를 담보해주는 건 아닙니다. 그저 홍 회장이 "회사 체질 개선과 전문경영인 도입 등에 대한 의지가 여전히 있다, 문제는 한앤코에 있는 것이다"라는 주장을 할 때 뒷받침이 돼줄 만한 근거가 될 겁니다.

물론 대유위니아그룹이 남양유업의 재무구조 개선을 위해 재무 전문가를 파견하는 등 도움을 줄 수 있게 됐다는 것도 홍 회장이 얻게 된 이득으로 꼽을 수 있습니다. 다만 구체적으로 어떤 도움을 통해 실제 기업가치 개선 효과를 볼 수 있을지는 지켜봐야 할 문제입니다.

인수대금은 대유홀딩스 계열사들과 은행 차입금 등으로 마련할 계획이라고 합니다. 대유홀딩스가 지난 19일 계약금(320억원) 중 100억원을 먼저 납입했고 다음달 중에 나머지 220억원도 지급키로 했습니다. 대유측은 남양유업이 오너리스크를 제외하면 제조력이 탄탄한 좋은 기업이라는 점, 해외 수출 등으로 성장성을 기대할 수 있다는 점에 주목하고 있다고 강조했습니다.

앞서 대유위니아그룹은 위니아전자, 위니아딤채 등을 잇달아 인수하며 회사를 키워왔습니다. 이들 기업의 흑자전환에도 성공해 M&A엔 자신있다는 게 회사측의 설명입니다.

대유위니아그룹 관계자는 "가전사업도 대리점 기반이기 때문에 남양유업의 대리점주들과의 관계 개선, 기업 재무구조 강화 등을 잘 할 수 있겠다고 판단한 것"이라며 "구체적으로 어떤 방식으로 경영에 도움을 줄 지는 아직 논의중인 단계"라고 밝혔습니다.

민지혜 기자 spop@hankyung.com