지주사 채비 나선 포스코…국민연금 눈높이 맞추기 '고심'

국민연금, 지분 9.75% 최대주주
"주주가치 훼손 기업분할 반대"
철강사업 비상장 등 플랜B 준비

사진=연합뉴스

지주사 전환을 추진 중인 포스코에 대한 최대주주 국민연금의 판단이 깐깐해질 전망이다. 국민연금이 지주사 전환을 위한 기업 분할 시 주주가치가 훼손되는지를 들여다보겠다는 의지를 분명히 했기 때문이다. 포스코는 자회사 비상장 유지, 배당 강화 등 주주가치 제고 방안을 고심 중이다.

5일 금융투자업계에 따르면 국민연금은 지난 3일 최고의사결정기구인 기금운용위원회를 열고 작년부터 추진해온 ‘이사회 구성·운영 등에 관한 국민연금기금 책임투자 방향 설명서(이사회 설명서)’ 최종안을 확정 후 공개했다.

국민연금은 설명서에 “지주회사 설립을 위한 기업분할 및 주식교환 결정 시 주주가치 훼손이 없도록 투명하고 공정한 절차에 의해 이뤄지게 할 것”을 명시했다. 이사회가 회사뿐 아니라 주주의 이익을 보호할 것도 분명히 했다. 지주사 전환 과정에서 주주가치 훼손이 발생할 경우 반대 의결권 행사를 비롯한 주주활동에 나설 것을 시사한 셈이다.

이번 설명서에 따른 주주활동 대상의 첫 번째 기업은 포스코가 될 전망이다. 포스코는 오는 10일 이사회를 열고 지주사 체제로 전환하기 위한 기업분할 안건을 논의한다. 구체적인 분할 방식은 아직 정해지지 않았지만 포스코 안팎에선 주력 사업인 철강사업 부문을 100% 자회사로 분할하는 ‘물적분할’이 유력하다는 분석이 나온다.

분할 방식과 관계없이 ‘키’는 포스코 지분 9.75%를 가진 최대주주 국민연금이 쥐고 있다. 기업분할 안건은 이사회 통과뿐 아니라 주주총회에서 발행 주식 총수의 3분의 1 이상과 출석 주주의 3분의 2 이상 동의를 받아야 한다. 포스코는 국민연금과 블랙록(5%대)을 제외하면 이렇다 할 주요 주주가 없다. 한 연기금 관계자는 “기관투자가의 표심을 좌우하는 국민연금 동의 없인 주총 통과를 낙관할 수 없다”고 말했다.

업계는 포스코의 분할 방식이 물적분할로 가닥이 잡힐 경우 100% 자회사로 분할되는 사업회사의 상장 여부가 관건이 될 것으로 보고 있다. 국민연금은 2020년 LG화학, 2021년 SK이노베이션의 배터리 사업 물적분할 안건에 모두 반대표를 던졌다. 핵심 사업의 분할 후 상장은 주주가치 훼손 우려가 있다는 것이 국민연금의 일관된 견해다.

포스코는 분할 자회사의 비상장 유지 약속 및 배당 강화 등 주주가치를 제고할 수 있는 방안을 ‘패키지’ 형태로 준비 중인 것으로 알려졌다. 포스코 안팎에선 물적분할 후 철강사업 자회사를 비상장사로 유지하고, 수소·리튬 등 주요 신사업 역시 비상장 자회사로 지주사 아래에 포진시키는 안이 거론된다. 자사주 매입·소각, 배당 확대 가능성도 제기된다.

황정환 기자 jung@hankyung.com