암초 만난 동원엔터-산업 합병…공동행동 나선 기관투자가
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가치산정 논란 이어 상법 위반 가능성 제기
기관 "합병비율 재산정해야"
동원측 "주가 기준 적법해"
블래쉬·타이거 등 공동 행동 준비
20일 관련업계에 따르면 동원산업에 투자한 기관투자가들이 동원엔터프라이즈와의 합병과 관련해 공동 행동에 나설 준비를 하고 있다. 최근 합병비율이 불합리하게 산정됐다는 내용의 입장문을 냈던 블래쉬자산운용과 타이거자산운용, 이언투자자문 등이 이 같은 움직임에 잇따라 동참하고 있는 것으로 확인됐다. 이들 기관투자가는 동원산업 측에 합병비율을 재산정할 것을 요구하는 한편 동원엔터프라이즈의 우회상장 심사를 하는 한국거래소, 증권신고서 감독을 맡는 금융감독원에 서면 의견을 제출하는 방안을 검토하고 있다.자산운용업계 관계자는 "페이퍼컴퍼니인 지주사가 우량 상장 자회사에 흡수합병되는 이례적 거래로, 자회사의 주주가치 훼손을 막기 위한 주주행동주의 움직임이 커지고 있다"고 했다. 이 관계자는 "동원산업 이사회에 손해배상 책임을 묻는 주주대표 소송을 위해 이미 지분 1%이상 주주가 모여 요건을 충족했다"며 "소송 전 회사와 대화를 시도할 것"이라고 설명했다.
동원엔터프라이즈는 지난 7일 동원산업과 합병을 추진하기 위한 '우회상장 예비심사 신청서'를 한국거래소에 제출했다. 동원산업은 1주당 액면가 5000원을 1000원으로 분할하는 액면분할도 결정했다. 합병과 액면분할을 반영한 동원산업과 동원엔터프라이즈의 최종 합병비율은 1대 3.84로 동원산업 이사회에서 의결됐다.
합병 둘러싼 세가지 쟁점
이번 합병과 관련한 쟁점은 크게 세 가지다. 우선, 비상장사인 동원엔터프라이즈와 상장사인 동원산업간 기업가치 산정 적정성에 대한 논란이다. 동원산업 지분가치를 과소평가하고, 동원엔터프라이즈가 유리하도록 산정됐다는 주장이다. 현재 동원산업의 최대주주는 동원엔터프라이즈(지분율 62.72%)이지만, 합병이후 동원산업은 김남정 동원그룹 부회장(48.43% 예상)이 직접 지배하는 구조가 된다.특히 기관투자가들은 동원산업의 주가가 순자산가치보다 낮게 거래되고 있다는 점을 주목하고 있다. 김형균 차파트너스자산운용 본부장은 "자본시장법에 따라 동원산업의 합병가액은 시가(주가)와 순자산가치 중 더 높은 것을 선택할 수 있는 데도 회사는 시가를 선택했다"며 "독립적인 이사회라면 이 같은 가치산정에 따른 합병을 결의하면 안 된다"고 주장했다.
두번째 쟁점은 상법 위반 가능성이다. 이번 합병이 '주요 주주와의 거래 내용과 절차는 특별히 공정해야한다'는 상법 제 398조에 위배될 수 있다는 의견이 법조계를 중심으로 제기되고 있다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장(변호사)은 "2011년 상법 398조 개정이후 계열사간 합병 밸류에이션 이슈는 많았지만, 비상장 모회사와 상장 자회사간 합병은 동원이 첫 사례로 보인다"며 "상법에 따라 거래 공정성에 대한 입증 책임이 있는데도 이사회 의사록이나 공시 어디에도 관련 내용이 없어 위법 소지가 있다"고 했다.
합병 시너지와 관련된 논란도 제기되고 있다. 동원산업은 미국 1위 참치캔 회사 스타키스트를 100% 자회사로 보유하고 있다. 대형 투자은행(IB)들이 스타키스트를 기업공개(IPO)하는 방안을 동원 측에 꾸준히 제시할 정도로 스타키스트는 수익성과 성장성이 탄탄한 회사로 평가받는다.
한 기관투자가는 "스타키스트 성장성 등을 감안하면 동원산업은 충분히 기업가치가 더 커질 수 있는데 지주회사와 합병을 하는 이유를 납득할 수 없다"며 "주주가치 손실을 뒤집을 정도의 합병 시너지 효과가 있다는 입증을 해야할 것"이라고 말했다.
동원 "주가는 기업가치 반영하는 지표"
동원그룹은 주주들의 강한 반발에 당황하고 있다. 지배구조를 단순화해 빠른 의사결정을 하고 동원산업 유동 물량을 늘려보겠다는 당초 취지가 무색해질 정도로 시장의 반응이 부정적이어서다.동원산업은 기관투자자들이 제기한 논란과 관련 "외부평가기관(안진회계법인)을 통해 적법한 절차를 준수했다"는 의견이다. 그동안 상장사의 기업가치는 시장에서 형성된 주가로 결정하는 경우가 많았다. 동원산업의 최근 5개년 평균주가는 25만5335원, 1개년 평균주가는 24만2688원, 1개월 거래량 평균주가는 23만2848원이다. 이번 합병 기준시가는 24만8961원이다.
동원산업 관계자는 "자본시장법 시행령은 상장사 가치산정시 기준주가 대신 자산가치를 적용할 수 있다는 근거만 두고 있을 뿐 자산가치의 적용이 요구되는 사유, 방법, 절차에 대해서는 별도의 규정이 없다"며 "주가를 기준으로 한 것이 자의적이라는 일부 주장을 받아들이기 어렵다"고 반박했다.이 같은 논란과 관련 한국기업거버넌스포럼은 오는 21일 서울 중구 프레스센터에서 기자회견을 개최할 예정이다. 이 포럼은 류영재 서스틴베스트 대표, 존리 메리츠자산운용 대표, 장덕수 DS자산운용 회장, 이채원 라이프자산운용 의장, 강성부 KCGI 대표, 최준철 VIP자산운용 대표 등이 발기인으로 참여한 사단법인이다.
하수정 기자 agatha77@hankyung.com