상장사 동원산업과 비상장사인 동원엔터프라이즈의 합병 추진과 관련해 기관투자자들이 반대입장을 내고 본격적인 공동행동에 나섰다. 이들은 일반 주주를 침탈하는 수준으로 합병 비율이 불공정하게 정해졌다며 회사의 자발적인 시정이 이어지지 않으면 다음달 초에는 소송에 나설 것이라고 압박했다.
한국기업거버넌스포럼은 21일 서울 중구 프레스센터에서 기자간담회를 열고 "국내 자본시장의 발전을 위해 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병을 묵과할 수 없다"며 이처럼 밝혔다.
이 포럼은 류영재 서스틴베스트 대표, 강성부 KCGI 대표와 김병철 신한금융투자 대표, 김봉기 밸류파트너스자산운용 대표, 존리 메리츠자산운용 대표 등이 발기인으로 2019년 창립한 민간단체다. 이날 간담회에는 블래쉬자산운용, 이언투자자문, 타이거자산운용 등 기관이 동참했다.
이들은 먼저 이번 합병 추진에서 합병비율 산정방식의 문제가 있다고 지적했다.
동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병비율은 1 대 3.8385530으로 산정됐다. 평가기준일 동원엔터프라이즈의 종속기업인 동원시스템즈는 주가순자산비율(PBR) 2.6배, 5년 평균 지배손익 기준 주가수익비율(PER) 34.2배로 동원산업의 PBR 0.6배, PER 6.7배에 비해 높은 가격으로 평가받았다.
김규식 한국기업거버넌스포럼 회장은 "동원산업의 주가는 저평가되고 상대 회사의 주가는 고평가됐다"며 "동원산업의 이사회가 독립적이라면 동원산업의 주주에게 매우 불리한 이런 시점에 합병을 결의해서는 안 된다"고 주장했다.
이어 "합병을 추진하려면 적어도 시가보다 높은 순자산가치를 사용해 합병가액을 결정해야 한다"고 덧붙였다. 자본시장법에 따르면 합병 시 상장사의 합병가액은 시가 또는 순자산가치로 정하게 돼 있다.
동원산업이 기준시가로 정한 주당 24만8천961원은 회사의 주당순자산가치(38만2천140원)보다 훨씬 낮다.
포럼 측은 이번 합병이 '회사와 주요 주주와의 거래 내용과 절차는 공정해야 한다'는 상법 제398조를 위반한 것이라고 보고 있다.
김규식 회장은 "합병비율이 지주회사 대주주에게 특별히 유리한 상황에서 회사에서 합병으로 인한 주주가치, 기업가치 제고 가능성을 입증하지 못하면 위법한 것"이라며 "절차 측면에서는 이사회 결의에 외부용역보고서 등 관련 자료 검토 내용이 없는 점도 문제"라고 부연했다.
포럼 측은 우선 동원산업 측에 자발적인 시정을 요구했다.
회사 측에서 시정 노력이 이어지지 않으면 소송 등 공동행동에 나설 계획이다.
김주영 법무법인 한누리 대표 변호사는 "소송을 바로 제기하지 않고 동원산업 이사회의 재고를 촉구하겠다"면서도 "이달 말까지 아무런 움직임이 없다면 다음달 초에는 합병 결의 금지 가처분 등 법적인 행동에 나서겠다"고 말했다.
김 변호사는 "현재 주주 액션에 들어갈 수 있는 모든 지분이 충분히 확보돼 있고 법률적 준비도 상당히 돼 있다"며 "사후적으로 문제가 발생해서 주주와 회사에 손해가 발생하지 않도록 주주권을 활용해 사전에 문제를 시정하는 것이 중요하다"고 설명했다.
백지윤 블래쉬자산운용 대표는 "코리아 디스카운트의 가장 큰 원인은 전쟁 리스크, 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 선진국지수 미편입이 아닌 기업 거버넌스"라면서 "이번 사건을 계기로 새 정부하에서 기업 거버넌스가 한 단계 도약하는 계기가 됐으면 한다"고 말했다. 심혜섭 변호사는 "삼성물산과 제일모직 합병 사건 이후에도 상장사의 합병비율과 반대주주 매수청구권의 가격을 시가로 결정할 수 있게 규정한 자본시장법 시행령 등이 여전히 남아 있다"며 "이번 기회에 일반 주주 이익을 침해하는 규정 개정을 검토해야 한다"고 강조했다.