"소액주주 권익 보호한다지만…기업 M&A 크게 위축될 것"

국회 발의된 '합병가 산정 개정안'

동원산업과 동원엔터프라이즈 합병비율 논란이 확산되자 정치권에서도 이른바 ‘합병가 산정 변경 관련 법안’이 발의됐다. 합병가액 결정 시 주가뿐 아니라 자산가치와 수익가치까지 종합적으로 고려해야 한다는 것을 명문화한 법안이다. 소액주주의 권익을 보호하기 위한 법안이지만 일각에선 기업들의 경영판단을 과도하게 제한한다는 비판도 제기된다.

이용우 더불어민주당 의원은 지난달 27일 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정안’을 대표발의했다. 합병가액을 결정할 때 주가뿐만 아니라 자산가치와 수익가치를 종합적으로 고려하도록 했다. 현행법상 주권상장법인이 합병할 때는 통상 주가를 기준으로 합병가액이 결정되기 때문에 대주주에 유리한 방향으로 주가를 움직일 수 있다는 문제점이 있다는 게 이 의원 측 판단이다.

증권업계에서는 이 법안이 통과된다면 기업 합병 과정에서 소액주주들의 이익 침해 가능성이 줄어들 수 있을 것으로 분석하고 있다. 다만 소액주주의 목소리가 커질수록 기업들의 인수합병(M&A) 움직임이 위축될 수 있다는 의견이 제기된다.

자산가치와 수익가치까지 고려하면 합병가액 예측 정확도가 떨어지기 때문에 합병가액 산정 비용은 늘어날 수 있다는 분석도 나온다. 이효섭 자본시장연구원 금융산업실장은 “개정안에 따르면 무형자산 등 회계 장부상 시장 가치로 반영되지 않는 부분들까지 가치 산정 과정에 포함하게 된다”며 “그럼에도 합병가액에 만족하지 못하는 소액주주와 기업 간 법적 분쟁이 늘어날 수 있다”고 예상했다.

기업의 경영판단을 제한한다는 불만도 제기됐다. 한국상장회사협의회는 이 의원의 발의안 중 대주주 등 특수관계인의 의결권을 제한하는 것에 대해 “계열회사 구조조정 실패로 오히려 주주 이익을 훼손할 우려가 있다”는 내용의 반대 의견서를 냈다.

한경제 기자 hankyung@hankyung.com