물적분할 반대하면 주식매수 청구권 준다

소액주주 '3重 보호장치'

공시·상장심사 강화 등 담아
신주우선배정은 개선안서 빠져
경영계 "신사업 진출 위축 우려"

올 하반기 상장기업 주주가 물적분할에 반대하면 물적분할 직전 주가로 주식을 매각할 수 있는 길이 열린다. 정부가 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하기로 해서다.

금융위원회와 금융감독원은 이 같은 내용을 담은 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안’을 4일 발표했다.

소액주주 보호장치 마련

인적분할과 달리 기업이 물적분할을 하면 분할 전 회사의 일반주주는 분할로 신설되는 자회사 주식을 받지 못한다. 최근 일부 기업이 성장성 높은 사업 부문을 물적분할한 뒤 단기간 내 상장하면서 모회사 일반주주가 주가 하락 등으로 피해를 보는 문제가 발생하자 금융당국이 제도 개선에 나섰다.

정부는 △주식매수청구권 도입 △공시 강화 △상장심사 강화 등 3중 보호장치를 통해 일반주주의 권익을 보호하기로 했다.

먼저 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우 해당 주주에게 주식매수청구권을 부여한다. 주주총회에서 물적분할에 반대한 주주들은 물적분할 추진 전의 주가로 회사 측에 주식을 매각할 수 있다. 매각 가격은 주주와 기업 간 협의로 결정하며, 협의에 실패하면 이사회 결의일 전날부터 과거 2개월·1개월·1주일간 주가를 가중평균해 산출한다.

공시도 강화한다. 물적분할 추진 기업은 ‘주요사항보고서’에 물적분할의 구체적 목적, 기대 효과, 주주 보호 방안 등을 공시해야 한다. 자회사 상장을 계획하고 있으면 예상 일정 등을 밝히고 추후 상장 계획을 변경하는 경우 정정공시해야 한다.

물적분할한 자회사 상장에 대한 심사도 강화한다. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우 한국거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호 노력을 심사한다. 미흡할 시 상장을 제한한다는 방침이다.

금융당국은 일반주주 보호 방안 예시로 △배당 확대, 자사주 취득 등을 통해 자회사 성장 이익을 모회사 일반주주에게 환원 △모회사 보유 자회사 주식을 모회사 주주에게 현물배당 △모회사 주식과 신설 자회사 주식 교환 기회 부여 등을 제시했다. 한국거래소는 ‘상장 가이드북’에 일반주주 보호 방안 및 주주 보호 미흡 사례를 구체적으로 마련할 계획이다.

이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 지나지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도를 적용받는다.

연내 제도 개선 마무리

정부는 오는 10월까지 기업공시 서식 및 거래소 상장 기준 개정을 마칠 계획이다. 주식매수청구권 도입을 위한 자본시장법 시행령 개정은 5일부터 입법 예고해 가급적 연내 마무리할 방침이다.

당초 도입 논의가 됐던 신주우선배정은 이번 제도 개선안에서 빠졌다. 신주우선배정은 자회사가 상장할 때 모회사 주주에게 자회사 주식 일정분을 의무적으로 배정하는 것이다.

경영계 일각에선 물적분할 규제 강화가 기업의 구조조정과 신사업 진출을 지나치게 위축시킬 것이란 우려가 나온다. 이재혁 한국상장회사협의회 정책2본부장은 “주식매수청구권을 통해 탈퇴(엑시트) 권리를 인정하면서도 자회사 상장 시 주주 보호 방안을 추가적으로 인정받아야 한다는 점은 과도한 이중 규제”라고 지적했다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “물적분할한 자회사 주식을 모회사 일반주주에게 현물배당하는 방안이야말로 기업과 일반주주 모두 ‘윈윈’할 수 있는 대책”이라고 했다.

서형교 기자 seogyo@hankyung.com