소액주주도 경영권 프리미엄 준다…오스템 '파격 공개매수' 성공할까
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인수 나선 유니슨·MBK '승부수'▶마켓인사이트 1월 25일 오후 5시14분
내달 25일까지 19만원에 매입
최대주주 지분과 같은 가격에
공개매수하는 사실상 첫 사례
국내 1위 치과 임플란트 회사인 오스템임플란트에 대한 공개매수 성공 가능성에 시장의 관심이 쏠리고 있다. 국내 사모펀드(PEF) 운용사인 유니슨캐피탈코리아(UCK)와 MBK파트너스가 추진하는 이번 공개매수는 그동안 최대주주에게만 돌아가던 경영권 프리미엄을 소액주주에게도 똑같이 나눠주는 게 특징이다. 거래가 성사되면 내년도 의무공개매수제도 시행을 앞두고 최대주주와 소액주주가 ‘윈윈’하는 성공적인 기업 인수합병(M&A) 사례로 기록될 전망이다. 오스템임플란트 주가는 공개매수가 발표된 25일 14.65% 오른 주당 18만6300원에 장을 마쳤다.
(1) 주당 19만원 적정 수준인가
UCK컨소시엄은 앞서 지난 21일 기존 최대주주인 최규옥 회장 보유 지분 18.9% 중 약 9.3%를 주당 19만원에 인수하는 계약을 체결했다. 공개매수가 마무리되면 최 회장은 9.6%를 보유한 2대 주주로 남는다. 투자은행(IB)업계 관계자는 “소액주주 보유 지분을 최대주주와 같은 가격에 사주는 사실상 국내 첫 사례”라며 “그동안 M&A 과정에서 소외된 소액주주의 권리를 보호한다는 점에서 의미가 크다”고 평가했다.관건은 가격에 대한 주주들의 평가다. 주당 19만원은 최근 1개월 및 3개월 거래량 가중 평균 종가인 13만5631원, 12만5948원에 비해 각각 40%, 51%의 프리미엄이 붙은 가격이다. 지난 20일 종가보다는 17% 높다.
동종 업계에서도 선진국 비교기업과 비슷한 수준으로 가치가 책정됐다. 주당 19만원 기준으로 오스템임플란트의 기업가치(EV·차입금 포함)는 약 2조9450억원. 지난해 3분기 말 기준 상각전영업이익(EBITDA)의 12배다. 경쟁사 덴티움은 같은 기간 EBITDA의 8.3배에 거래되고 있다. 미국의 치과 장비·재료업체인 엔비스타와 헨리셰인 등은 EBITDA 대비 기업가치가 각각 13.3배, 11.0배에 거래되고 있다.
(2) KCGI·국민연금 등 주요 주주 반응은
공개매수 성사 여부는 기관에 의해 결정될 전망이다. 주가가 19만원에 이미 근접한 만큼 개인투자자들은 공개매수가 끝나는 2월 말까지 기다리지 않고 대부분 차익실현에 나설 것으로 보이기 때문이다. 오스템임플란트는 외국인 지분율이 26%에 달한다. 대부분 기관투자가다. 7.18%를 보유한 라자드에셋매니지먼트가 대표적이다. 이어 행동주의 펀드인 KCGI(강성부 펀드)가 6.57%, KB자산운용과 국민연금이 각각 5.04%, 3.89%를 보유하고 있다.IB업계 관계자는 “기관들은 시가의 40~50%에 달하는 프리미엄을 받고 투자를 회수할 수 있는 기회가 많지 않기 때문에 공개매수에 응할 가능성이 높다”며 “특히 공개매수가 실패로 돌아갈 경우 주가가 종전 수준으로 하락할 가능성을 고려할 것”이라고 말했다.다만 지난달 오스템 지분 6.57%를 확보한 뒤 경영 참여를 선언한 KCGI는 장기투자자로 남을 가능성도 배제할 수 없다.
장기투자자인 국민연금이 공개매수에 응할지도 관심사다. 특히 국민연금은 UCK와 MBK파트너스의 펀드 출자자(LP)라는 점이 관심을 끄는 대목이다. 업계 관계자는 “공개매수가 성공하면 국민연금은 펀드를 통해 오스템 주식을 보유할 수 있다”며 “자산 배분 관점에서 공개매수에 응해 직접 보유 주식은 줄일 가능성이 크다”고 말했다.
(3) 오스템임플란트, 상장폐지까지 가나
UCK컨소시엄이 공개매수에 성공한 뒤 오스템임플란트를 자진 상장폐지할 가능성은 크지 않다는 분석이 나온다. 15.4% 이상만 확보하면 추가로 지분을 인수하는 건 고려하지 않겠다는 게 공식 입장이다.다만 공개매수를 통해 95% 이상의 지분을 확보하면 자진 상장폐지에 나설 가능성도 배제할 수 없다. 자진 상장폐지하지 않더라도 향후 거래량이 기준에 미달할 경우 거래소가 관리종목으로 지정해 상장을 폐지하는 수순을 밟을 수도 있다. 업계 관계자는 “상장폐지는 목적이 아니라 공개매수 결과에 따른 부산물”이라고 설명했다.
김채연/이동훈 기자 why29@hankyung.com