이수만-SM 첫 법정 공방…"신주 발행 위법" vs "경영 판단"
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22일 오전 서울동부지방법원 민사합의21부(김유성 수석부장판사)는 이 전 총괄이 이성수, 탁영준 SM 공동대표를 상대로 제기한 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청의 첫 심문기일을 열었다.앞서 이 전 총괄은 SM의 현 경영진이 카카오에 제3자 방식으로 1119억원 상당의 신주와 1052억원 상당의 전환사채를 발행하기로 한 결정이 상법에 어긋난다며 가처분 신청서를 냈다.
주식회사가 기존 주주가 아닌 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 경우 경영상 목적 달성을 위해 필요한 것이어야 하고, 필요한 한도에서 신주인수권을 최소 침해해야 하는데 이를 둘 다 충족하지 못했다는 주장이었다.
이 전 총괄 변호인단은 "상법 제418조에 따르면 신주를 발행하면 기존 주주들에게 우선으로 주고 제3자에 주는 것은 예외적인 경우만 허가한다"면서 "SM의 지배구조 변동이 의심되는 지금 SM의 신주 발행은 목적과 수단에 정당성이 없어 위법으로 추산된다"고 말했다.이어 "SM은 지난해 기준 현금 및 현금성 자산 690억원과 금융기관 예치금 1208억원 등 총 1900억원을 보유했고 누적 영업이익은 757억원에 달한다"며 "왜 2000억원이 넘는 돈을 현금으로 보유해야 하는지 납득이 가지 않는다"고 했다.
신주와 전환사채 발행 과정에 대해서도 "졸속으로 점철된 의사결정 과정"이라고 꼬집었다. SM이 지난 1월 27일부터 이 전 총괄과 연락을 차단한 채 이달 3일 이 전 총괄과 결별을 공식화하고, 6일에 이사회를 소집해 7일에 신주 발행을 공식화한 것을 언급하며 "카카오가 이렇게 편법적인 방법으로 주주 지위를 취득하는 것은 온당치 못하다"고 주장했다.
반면 SM 측은 "이번 사건은 경영권 분쟁이 아닌 경영 판단에 대한 의견 대립"이라면서 "대주주의 사익을 위한 경영 판단을 고수할 것인지, 전체 주주를 위해 경영권을 판단하는 것인지에 대한 문제"라고 받아쳤다.SM 측 변호인단은 "이 전 총괄의 비정상적인 1인 프로듀싱 체제를 생산적인 멀티 프로듀싱 체제로 전환하려는 시도"라면서 제3자 신주 및 전환사채 발행은 목적 정당성, 수단의 적합성을 모두 갖춘 경영 판단이라고 주장했다.
그러면서 이 전 총괄과 하이브 연합을 두고 "건전한 경영 판단을 채권자가 오히려 적대적 인수합병(M&A)으로 무력화하려는 것으로 부당한 측면이 있다"고 지적했다.
카카오의 지분 인수가 경영권 침탈 아니냐는 주장에 대해서는 즉각 부인했다. SM 측 변호인단은 "카카오 지분이 늘어도 이 전 총괄이 대주주 자격을 유지할 수 있었고 카카오에 경영상 이득이 생기는 것은 아니다"라며 "지난해 카카오가 SM의 주식이 없었기에 오는 주주총회에서 카카오는 의결권이 없다"고 반론했다.카카오와의 제휴가 필요하다고 강조하기도 했다. SM 측은 "현재 엔터테인먼트 사업은 온라인 팬 커뮤니티와 NFT 등을 만들 수 있는 플랫폼 기업과 협력이 중요하다"고 말했다. 네이버가 이미 다른 엔터테인먼트사와 협력 중인 점을 들며 "카카오 외에 다른 선택지는 없다"고도 했다.
이 전 총괄 측은 SM 이사회의 신주 납입기일인 내달 6일 이전에 가처분 인용 여부가 결정이 나길 희망하고 있다.
재판부는 양측에 추가로 제출할 자료가 있으면 이달 28일까지 내달라면서 "추가로 제출된 자료까지 확인한 뒤 결정 여부를 정하겠다"고 공지했다.
김수영 한경닷컴 기자 swimmingk@hankyung.com