'주주보호' 상법 개정 논의 속도 붙나

이재명 대표, 입법 공개적 지지
한동훈 장관도 "방향에 공감"

"소송 남발 투자위축" 우려도

이사회가 회사뿐만 아니라 주주 이익에 대해서도 ‘충실의무’를 지도록 하는 내용의 상법 개정안 논의에 속도가 붙을지 주목된다. 정부가 이 같은 상법 개정 취지에 공감의 뜻을 나타냈고 거야(巨野)를 이끄는 이재명 더불어민주당 대표는 입법에 공개적으로 힘을 실었다.

18일 국회 의안정보시스템에 따르면 이사의 충실의무를 규정한 상법 382조 개정안이 두 건 발의돼 있다. 민주당 소속인 이용우 의원안과 박주민 의원안이다. 두 법안 모두 국회 법제사법위원회에 계류돼 있다. 이 의원안은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주의 비례적 이익과 회사’로, 박 의원안은 ‘회사와 총주주’로 바꾸는 내용이다. 두 개정안 모두 이사회 이사들이 경영 판단을 할 때 회사뿐만 아니라 일반주주 이익도 함께 고려해야 한다는 취지다.

한동훈 법무부 장관은 최근 대정부 질문에서 이 같은 상법 개정에 대해 “방향에 공감한다”고 했다. 이 대표는 이날 서울 여의도에서 일반 소액주주들과 만나 “물적 분할과 상장 과정에서 다수의 소액주주가 피해를 보고, 소수 대주주가 부당한 이득을 취하는 관행이 이어지고 있다”며 “신속한 논의가 이뤄지길 기대한다”고 했다.

법 개정이 이뤄지면 국내 자본시장에 미칠 영향이 상당하다는 게 전문가들의 평가다. 회사 합병·분할 등 자본 거래에 있어 이사회의 결정이 극도로 신중해질 수 있어서다. 이사회의 판단으로 주주가 손해를 봤다고 인정되면 형법상 배임죄가 적용될 가능성이 있다. 파급력이 큰 법 개정이지만 ‘코리아 디스카운트’ 해소에는 긍정적이라는 평가가 많다. 미국의 경우 이사회에 신의성실 원칙을 부여하고 있다. 회사와 주주 모두의 이익에 부합하는 경영 판단을 내리도록 하는 것이다.

다만 미국처럼 적법한 절차에 따라 선의로 내린 판단에 대해서는 이사에게 법적 책임을 물을 수 없는 ‘경영 판단의 원칙’을 함께 보장해야 한다는 주장이 나온다. 대형 로펌의 인수합병(M&A) 전문 변호사는 “한국처럼 배임에 대해 손해배상뿐 아니라 형사 처벌까지 하는 국가는 드물다”며 “상법 개정 취지에는 공감하지만 다양한 법 체계 정비가 함께 이뤄져야 한다”고 했다. 관련 법률 정비 없이 상법만 개정되면 소송이 남발하고 국내 M&A 시장이 크게 위축될 수 있다는 설명이다.

한재영/원종환 기자 jyhan@hankyung.com