비상장 스톡옵션, 세금이 35%?…조세 특례 제대로 쓰는 법 [긱스]
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스톡옵션 제도는 1997년 도입됐다. 주주와 경영자 간 대리인 문제를 완화하고, 기업 성장 및 주주 가치 제고를 위해 도입된 수단이다. 그 해 상장기업에 적용된 후 벤처기업과 일반 기업에도 적용이 확대됐다. 스톡옵션의 목적을 극대화하기 위해 쓰임과 법규도 변화해왔다. 상장기업에서는 주주와 경영자 간 대리인 문제 완화를 위하여 사용됐다면, 스타트업에선 주로 인재 유치를 위한 목적으로 쓰이게 됐다. 대기업 수준의 연봉과 복지를 제공할 수 없는 스타트업이 인재를 유치하고 장기근속을 유도할 수 있는 제도인 것이다. 스톡옵션이란 알려진 대로 직원에게 회사의 주식을 일정 가격으로 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도다. 여기서 중요한 것은 매수할 수 있는 권리를 부여했다는 것이다. ‘스톡옵션(Stock Option)’은 ‘주식(Stock)’이 아니라 ‘옵션(Option)’이라는 점이다.
옵션은 파생상품의 일종으로 특정 시점에 기초자산을 일정한 가격으로 매수, 매도할 수 있는 권리를 말한다. 즉, 스톡옵션은 특정 시점에 주식이라는 자산을 약정한 가격에 매수할 수 있는 권리라고 할 수 있다. 부여받은 스톡옵션 권리를 행사하면 약정된 가격으로 주식을 매수하여 주식을 소유하게 되는 것이다. 권리 행사 시 약정한 내용에 따라 ‘몇 주를 받는가’, 아니면 ‘얼마를 납입해야 하는가’ 등을 확인하기 위해서는 스톡옵션 계약서를 확인해야 하며, 계약서를 제대로 확인하기 위해서는 주요 내용에 대한 이해가 필요하다.
스톡옵션은 주식 매수 행위…현금은 '필수'
스톡옵션을 행사하는 시점에는 행사가액에 해당하는 금액이 지출되고, 회사의 주식을 수령하여 주주가 된다. 스톡옵션 행사자의 입장에서 주식을 저렴하게 매수할 수 있는 상황으로 기분은 좋을 수 있으나, 주식 매수에 따른 현금 유출만 발생하고 주식 매도는 향후 먼 시점에 발생하기 때문에 현금 유입은 없는 상황이 생긴다. 주식 1000주를 부여받고 행사가액이 1만원이라면, 행사 시점에는 회사에 1000만원을 납입해야 한다. 만약 그 시점에 납입할 현금이 없다면 스톡옵션 행사가 불가능하거나 행사 자금을 대출받아야 하는 상황이 발생한다.
‘베스팅’과 ‘클리프’에 대해서도 따져야 한다. 스톡옵션은 부여받고 바로 행사할 수 있는 것이 아니며, 일정 기간이 필요하다. 상법에서 최소 2년 이상 재직할 것을 요건으로 명시하고 있어, 스톡옵션은 일반적으로 부여일로부터 2년 이상 재직한 경우 행사가 가능하다. 이처럼 스톡옵션 부여에 조건을 붙이는 것이 베스팅이며, 스톡옵션을 부여받은 이후 행사할 수 있게 되기까지 걸리는 기간을 클리프라고 한다. 예를 들어 부여 주식 수 1000주, 클리프 2년에 베스팅 4년(2년 후 30%, 3년 후 30%, 4년 후 40%)으로 스톡옵션을 부여받는 상황을 가정해보자. 부여일로부터 2년 후에는 스톡옵션 300주 행사 가능, 3년 후 300주 행사 가능, 4년 후 나머지 400주 행사 가능한 권리가 발생하고 베스팅이 마무리되는 구조다.
세금 붙는 스톡옵션…기업가치 따라 갈린다
여기서 주식의 가치는 주식의 시가다. 스타트업 대부분이 비상장주식회사이므로 상증세법상 비상장주식 평가를 적용한 주식의 가치를 사용한다. 비상장주식의 가치는 원칙적으로 제삼자와의 거래에서 발생하는 매매사례가액이 주식의 가치가 된다. 다만, 비상장주식의 경우 매매사례가액이 존재하지 않을 가능성이 높으므로 상증세법상 비상장주식 평가 방법 중 보충적 평가방법을 적용하여 기업가치를 평가한다. 상증세법상 비상장주식 평가 중 보충적평가방법은 회사의 순손익가치와 순자산가치를 3:2로 가중평가한 금액을 기업가치로 산정하는 방법이다. 비상장주식 평가 시, 스타트업의 경우 이익이 발생하지 않는 상황인 것을 고려하면 순자산가치만을 고려하여 순자산가치의 80%를 기업가치로 평가하는 것이 타당할 것으로 예상된다. 추가로 투자사에서 유상증자 수행 시 적용하는 1주당 가액은 매매사례가액이 아닌 점도 고려해야 한다.
양도소득세로 보는 손실, 비과세 특례로 메워볼까
만약 스톡옵션 행사에 따라 지분이 4% 이상이거나 주식의 가치가 10억원 이상으로 소득세법상 대주주로 분류된다면 양도소득세율은 20%를 적용하게 된다. 1000주를 부여받았고 행사가액은 1만원이며, 주식의 시가는 5만원이라고 가정해보자. 주식의 시가와 행사가액의 차이(4만원)에 행사주식 수 1000주를 곱하여 4000만원에 대한 금액(주식매수선택권 행사에 따른 이익)에 대해 근로소득세를 납부해야 한다. 그리고 해당 주식을 전부 12만 원에 매도했다면, 12만원과 5만원의 차이인 7만원에 1000주를 곱한 금액에 대해서 양도차익이 발생하는 것이다. 양도차익 7000만원에 대해선 양도소득세를 납부해야 한다.
행사이익에 대한 과세특례는 조세특례제한법 제16조의 4에서 언급된다. 벤처기업 등의 임직원이 벤처기업으로부터 부여받은 적격주식매수선택권을 행사함으로써 발생한 주식매수선택권 행사이익에 대해서, 벤처기업 임직원이 양도소득세 과세방식을 신청한 경우에는 주식매수선택권 행사시에 소득세(근로소득이나 기타소득)를 과세하지 않을 수 있다. 이는 양도 시점에 소득세로 과세되지 않은 행사이익을 양도차익, 즉 양도소득세로 과세한다는 내용이다. 결국 요건에 해당하는 사람은 주식매수선택권 행사시점에 다른 소득세로 부담을 갖지 않을 수 있다는 뜻이다.
조세특례제한법에서 명시된 특례제도를 이용한다면 주식매수선택권 행사 시점에서 발생한 행사이익에 대하여 비과세 적용, 과세이연 등으로 현금 유동성 문제가 현저하게 낮아질 수 있을 것이다. 다만 해당 주식이 조세특례제한법상 요건을 충족하는지에 대해서는 전문가적 판단이 필요하다.
△브릿지코드 파트너 CPA
△KB국민은행 중소기업컨설팅부
△삼정 KPMG
△한국금융연수원 기업가치 전문강사
△스타트업 재무실사 및 감사·M&A·CFO 자문
이시은 기자 see@hankyung.com