[단독] 국민연금, 셀트리온 합병안 기권…사유는 주식매수청구권

주주가치 훼손 있을 경우 반대
7.43% 행사 가격 1조6405억원

사진=강은구 기자

국민연금공단(국민연금)이 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병 건에 대해 기권을 결정했다. 사유는 주식매수청구권 확보다.

23일 국민연금은 셀트리온 임시 주주총회의 안건인 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병에 대해 기권표를 던졌다. 국민연금은 셀트리온 지분 7.43%(1087만7643주)를 보유하고 있다. 최대주주 셀트리온홀딩스(20.05%)에 이어 2대주주 지위다.

기권 사유는 주식매수청구권 확보이다. 근거는 의결권 행사지침 36조 2항이다. 사안별로 검토하되, 주주가치의 훼손이 있다고 판단되는 경우 반대, 기금이 주식매수청구권을 확보하고자 하는 경우 반대 또는 기권할 수 있다.

주식매수청구권을 확보하려면 주주총회 전날까지 서면으로 반대 의견을 보내야 한다. 합병 표결에선 기권 또는 반대를 표시하면 된다.

국민연금이 합병 표결에 기권한 것은 셀트리온의 주가 부진으로 손실이 발생할 수 있기 때문이다. 지난 20일 셀트리온은 14만2200원에 장을 마쳤다. 이는 주식매수청구권 기준가 15만813원보다 6.06% 낮다.

이날 오전 10시 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 양사의 합병 안건을 결의하는 임시 주주총회를 각각 개최한다. 예정대로 합병안이 의결될 경우 주식매수청구권 행사 기간은 10월23~11월13일이다. 이 기간 국민연금이 셀트리온 지분 7.43% 모두 주식매수청구권을 행사할 경우, 셀트리온은 약 1조6405억원을 마련해야 한다.

셀트리온은 주식매수청구권 한도로 1조원을 제시한 상태다.

관건은 셀트리온의 주가다. 앞서 국민연금은 삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병에서 주식매수청구권을 행사했다. 행사 신청 기간 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 주가는 행사가보다 5% 이상 낮았다. 반면 미래에셋증권과 미래에셋대우 합병에선 주식매수청구권을 행사하지 않았다. 두 회사의 주가와 행사가격의 차이가 크지 않았기 때문이다.

김유림 기자 youforest@hankyung.com