SK, 사실상 11번가 경영권 포기

최대주주 스퀘어 "콜옵션 행사 안해"
H&Q코리아 등 PEF 경영권 매각

▶마켓인사이트 11월 29일 오후 4시 9분

오픈마켓 11번가가 강제매각 수순을 밟는다. SK그룹이 재무적투자자(FI) 보유 지분을 사올 권리를 행사하지 않기로 최종 결정하면서다.

29일 투자은행(IB)업계에 따르면 SK스퀘어는 이날 이사회를 열고 11번가 관련 콜옵션 포기 안건을 통과시켰다. SK스퀘어는 11번가 지분 80.26%를 보유한 최대주주다.

SK스퀘어는 2018년 사모펀드(PEF) H&Q코리아와 이니어스프라이빗에쿼티(PE)로부터 5000억원을 유치하면서 올해 9월까지 기업공개(IPO) 등을 통한 투자 회수를 약속했다. 하지만 IPO에 이어 매각까지 불발되면서 다음달 초까지 H&Q코리아와 이니어스PE의 보유 지분 18.18%를 사올 수 있는 권리인 콜옵션 행사 여부를 결정해야 했다. 콜옵션을 행사하면 원금 5000억원에 연수익률(IRR) 8% 이자를 붙여줘야 했다.

SK스퀘어는 콜옵션 행사가 SK스퀘어 주주에 대한 배임이 될 수 있다고 판단해 콜옵션을 포기했다. 떨어진 기업가치 때문이다. 5년 전 투자받을 당시 SK스퀘어 기업가치는 2조7500억원이었지만 현재는 반 토막 수준으로 떨어졌다. 이사회는 5년 전 가격으로 되사오는 것은 회사에 손해라는 반발 여론을 의식했다. 그룹 임원 인사를 앞두고 수천억원이 지출되는 콜옵션 행사에 총대를 멜 인사도 없었다. 이례적으로 콜옵션을 행사하지 않으면서 공은 FI로 넘어가게 됐다.

FI들은 다음달 중순부터 SK스퀘어의 경영권 지분까지 묶어 동반 매도할 수 있는 권리(드래그얼롱)를 갖게 됐다. 사실상의 강제 매각인 셈이다. 다만 드래그얼롱을 행사하더라도 현실적으로 원하는 가격에 매각이 성사될 가능성은 높지 않다. SK그룹이 지난 1년 동안 11번가 매각을 추진했지만 별다른 성과를 내지 못했다.

자본시장은 SK그룹의 콜옵션 행사 포기로 충격에 빠졌다. 드래그얼롱은 사실상 경영권을 포기하겠다는 의미를 내포했다는 점에서 최후의 시나리오로 받아들여져 왔다. SK그룹은 11번가 외에도 콜옵션과 드래그얼롱이 포함된 비슷한 구조로 다수 계열사의 투자를 유치했다. PEF에 자금을 넣은 연기금 공제회 금융회사 등 기관출자자(LP)도 이번 사안을 예의주시하고 있다.

한 투자업계 관계자는 “SK그룹이 이번 콜옵션 포기를 계기로 평판 리스크에 직면할 수 있다는 전망도 나온다”고 말했다.

하지은 기자 hazzys@hankyung.com