계열사 간 내부거래를 통제할 수 있는 이사회의 독립성과 투명성을 확보하기 위해 공시제도를 개선해야 한다는 제언이 나왔다. 법무법인 대륙아주의 아주기업경영연구소는 19일 '공정거래법상 지주회사 현황에 대한 시사점' 보고서에서 "거래 상대방·규모·기간을 구체적으로 공시하는 등 내부거래 관련 공시 제도를 개선한다면 이사회가 독립적인 전문적 의사결정을 할 수 있도록 유도할 수 있을 것"이라고 밝혔다.
최근 공정거래위원회가 발표한 '2023년 공정거래법상 지주회사 현황'에 따르면 지난 9월말 기준 지주회사는 172개로, 최근 10년 동안 꾸준히 증가하는 추세였다.
총수있는 전환집단에서 총수일가가 353개 계열회사(평균 9.8개)를 지주회사 체제 외에서 지배하고 있는 것으로 파악됐으며, 이 역시 지속적으로 증가 추세에 있는 것으로 나타났다. 총수있는 전환집단의 국내 계열회사 간 내부거래 비중은 13.36%로 전년(13.15%)보다 0.21%포인트 증가한 것으로 조사됐다.
연구소는 "지주회사 체제는 기업집단이 바람직한 소유구조의 하나로서 순환출자 등 소유구조를 개선하는 목적으로 추진돼왔다"며 "다만 지주회사 체제 하에서 총수 및 총수일가의 지분율이 지속 감소하고 있고, 지주사 체제 외 국내계열회사가 지속적으로 증가함에 따라 사익편취 행위 가능성이 높아진다는 점, 내부거래 비중이 증가하고 있다는 점은 지속적인 모니터링이 필요한 대목"이라고 짚었다.
이어 "규제회피 및 사익편취는 내부거래를 통해 발행할 수 있는 개연성이 높은 만큼 내부거래를 통제할 수 있는 이사회의 독립성과 투명성이 담보돼야 할 것"이라고 지적했다. 현재 기업공시 실무상 이사회의 내부거래 결정에 대한 안건은 사업보고서(정기보고서) 공시에서 거래상대방 같은 구체적인 내용을 기재하지는 않는다.
연구소는 "이사회의 독립성은 투명성이 보장됨으로써 실현할 수 있다"며 "이사회의 내부거래 결의를 사업보고서 등 정기보고서에 공시할 때 결의 안건의 제목만 기재하는 것이 아니라 대규모 내부거래(공정위공시) 결정 공시와 같이 거래상대방, 거래규모, 거래기간 등을 구체적으로 공시해 이사회의 의사결정을 투명하게 공개하도록 할 수 있다"고 설명했다.