전환사채 편법·불공정거래 막는다…발행·유통공시의무 강화

금융당국, 전환사채 시장 건전성 제고 방안 발표
공시 강화·전환가액 조정 제한

김소영 금융위원회 부위원장. /연합뉴스

금융당국이 전환사채(CB) 공시를 강화하고 과도한 전환가액 조정(리픽싱)을 방지하는 내용의 제도 개선을 추진한다. 줄곧 문제가 불거진 CB시장에서의 불공정거래와 대주주 편법을 막겠단 의지로 풀이된다.

금융위는 23일 오전 한국거래소에서 김소영 부위원장 주재로 '전환사채 시장 건전성 제고 간담회'를 개최하고 이 같은 내용의 제도 개선 방안을 발표·논의했다.

김 부위원장은 "CB는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로 중소·벤처기업이 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있는 수단으로 자리매김해왔다"며 "하지만 CB의 특수성을 악용해 편법적으로 지배력을 확대하거나 부당한 이득을 얻는 사례가 발생하고 있다"고도 말했다.

CB는 콜옵션·리픽싱 등 다양한 조건과 결합돼 활용된다는 특수성이 있다. 콜옵션이란 미리 정한 가액으로 CB 등을 매수할 수 있는 권리다. 리픽싱은 주가 변동시 CB를 주식으로 전환할 수 있는 전환가액을 조정하는 행위를 말한다.

임의적인 전환가액 조정은 일반 주주의 지분 가치를 희석할 수 있으며, 콜옵션이 대주주의 편법적 지분 확대 및 이익 취득에 악용되는 사례도 빈번히 발생했다.

금융당국은 CB 공시 의무를 강화하고 리픽싱 예외 적용을 엄격히하는 제도 개선을 추진한다.

우선 콜옵션 행사자, 만기 전 취득 CB 처리계획과 같이 기업 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보를 보다 투명하게 공개토록 했다.

또 발행회사의 만기 전 전환사채 취득에 대한 공시를 강화할 계획이다. 투자자 보호를 위해 사모 CB 발행시 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 1주일 전 주요사항보고서를 통한 공시 의무화도 추진한다.

시가변동에 따른 리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용사유와 절차도 합리화한다. 현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하고 있다. 또 불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주의 피해를 방지하기 위해 관련 제도를 정비한다. 사모 CB 전환가액 산정 기준일도 명확히 규율한다.

금융당국은 금융위, 금감원, 거래소 등 관계기관과의 유기적인 협력 하에 CB를 활용한 불공정거래 조사를 강화하고 적발된 사례는 무관용 원칙에 입각하여 일벌백계 하겠다고 밝혔다.

노정동 한경닷컴 기자 dong2@hankyung.com