'한미-OCI 통합' 사법부 판단은?

합병 놓고 모녀·두 아들 충돌
신주 발행 금지시 통합 차질

한미그룹과 OCI그룹의 통합을 저지하기 위해 오너 일가 장·차남이 제기한 가처분신청의 첫 심문이 21일 열렸다.

수원지법은 이날 임성기 한미그룹 선대 회장의 장남인 임종윤 한미약품 사장과 차남인 임종훈 한미정밀화학 대표가 한미사이언스를 상대로 낸 신주발행금지 가처분 사건의 심문기일을 열었다. 앞서 한미그룹 지주사인 한미사이언스는 OCI홀딩스와 통합을 추진하면서 2400억원 상당의 보통주 643만 주를 제3자 배정 유상증자 방식으로 OCI홀딩스에 발행하기로 결정했다. 이 통합은 선대 회장 부인인 송영숙 한미그룹 회장과 장녀 임주현 한미사이언스 사장을 중심으로 추진됐고, 아들들은 통합을 반대해온 것으로 알려졌다.

형제는 “경영권 분쟁 상황에서 이와 같은 방식의 신주 발행은 법에 어긋나고, 두 회사의 통합이 사실상 합병임에도 주주총회에서 관련 절차를 거치지 않았다”며 지난달 17일 가처분 신청을 냈다. 한미사이언스는 “신주 발행 당시 경영권 분쟁 상황이 아니었다”고 맞섰다.

재판부는 신주 발행의 목적을 따져보고 결론을 내릴 전망이다. 한미사이언스와 OCI홀딩스는 제약·화학기업 간 이종 결합을 통해 시너지를 내기 위한 목적이라고 주장하고 있다. 아들들은 임 선대 회장 사후 송 회장 등에게 부과된 막대한 상속세를 낼 재원을 마련하기 위해 추진된 합병이라고 주장하고 있다.

대법원 판례는 제 3자에 대한 경영권 방어 목적의 신주 발행을 금지하고 있다. 법원에서 형제 측 주장이 인용되면 한미사이언스가 OCI홀딩스에 양도해야 할 신규 지분 확보가 어려워지고 두 회사의 통합 작업에도 차질이 생길 수 있다.

민경진 기자 min@hankyung.com