[시론] 활성화 필요한 임원 주식보수제도

'주식형 보수' 日 밸류업에 큰 역할
韓은 RSU 감시 강화, '시대 역행'

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수

전쟁에서 장군의 능력이 승패를 결정하듯, 기업에서는 임원이 기업의 성공을 결정한다. 요즘 각 기업 평균 임원의 숫자도 크게 늘어, 2024년 100대 기업 임원 수는 7350여 명으로 전년 대비 170명이나 증가했다. 최근 삼성과 SK 등 주요 그룹 임원의 주 6일 근무가 화제다. 정책 결정 속도와 업무 집중도를 높이기 위한 것으로 이해된다. 기업은 마땅히 훌륭한 임원을 모셔야 하고, 임원에게 성과 보상을 제대로 해야 한다.

요즘 한국의 밸류업(기업가치 상승) 프로그램처럼, 일본 정부는 이미 10년 전인 2014년에 ‘일본재흥(再興)전략’을 마련하고 기업에 ‘공격적인 경영’을 주문했다. 여기서 임원의 역할이 강조됐고, 임원에 대한 보상으로 기존 고정형 금전 보수 체계가 아니라 인센티브 주식 보수를 권장한다는 정책을 채택했다. 이를 위해 회사법과 법인세법 정비를 계획했으며, 2017년까지 그 정비를 완료했다.

그 후 최근까지 임원에게 중장기 실적 향상을 위한 인센티브를 부여할 목적으로 자사 주식을 교부하는 양도제한부주식유닛(RSU)이나 신주예약권(스톡옵션)과 같은 ‘주식형 보수’를 도입하는 상장기업이 꾸준히 늘고 있다. 회사의 성공과 임원 개인의 성공을 연동한 것이다. 기업이 성과를 내지 못하면 임원의 주식 자산 역시 줄어들므로 책임 경영이 구현된다.

일본의 제도 개선 내용을 보면, 먼저 회사법을 개정해 ‘주식무상발행제도’를 도입했다. 성과 보상 수단으로 주식을 부여하는 경우 이를 위해 자기주식을 취득해 교부해야만 하는 한국과 달리, 일본은 직접 신주를 발행해 임원에게 교부할 수 있게 했다. 신주 발행에는 반드시 주금(株金)이나 그에 상당하는 현물 출자 형태의 납입이 필요하다. 이는 ‘자본금 충실(유지) 원칙’을 지키기 위한 것인데, 이 원칙은 회사법상 ‘자본금에 관한 3원칙’ 중 가장 중요한 원칙이다. 그런데 일본은 상장회사의 임원(등기이사 또는 등기집행임원)에게 주식 보수로서 발행하는 주식 또는 신주예약권에 대해 주금액을 납입할 필요가 없도록 했다.

이처럼 개정 일본 회사법은 주식 보수를 부여할 수 있는 제도를 도입하기 위해 회사법의 주요 원칙도 가볍게 날려버렸다. 그 유연한 사고가 대단히 충격적이다.

2016년 일본 법인세법 개정에서는 임원에게 지급하는 RSU를 사전 확정신고 급여로서 손금산입 대상으로 규정했다. 대신 이익연동급여에 관해 대상이 되는 지표(ROE 등)를 추가했다. 직원에게 지급하는 주식 급여는 이미 손금산입이 되도록 했다. 이제는 금전형 고정 보수뿐만 아니라 주식 보수도 손금산입이 가능해 손금산입으로 인한 법인세 감면 효과를 얻게 된 것이다.

2017년 법인세법 개정에서는 RSU와 스톡옵션에 관한 과세 특례 대상을 비거주자(외국인) 임원 및 완전 자회사 이외의 자회사 임원까지로 확대했다. 또 업적연동급여(이익연동급여)에 관해 복수 연도의 이익에 연동한 것이나, 주가에 연동한 것도 손금산입 대상으로 규정했다.

이런 조치 때문만은 아니겠으나 10년 전 20,000선에도 미치지 못한 닛케이225지수가 지난 3월 40,000선을 뚫었다. 한국에서도 직원들에게는 이미 우리사주제도가 마련돼 임원에 대한 RSU 부여는 매우 유용한 성과 보상 수단이 된다. 그런데 최근 한국 공정거래위원회는 RSU 지급 기업에 공시의무를 부과해 RSU 감시를 강화하는 조치를 내놨다. 임직원 성과 보상까지 공정위가 들여다봐야 하겠는가? 그게 그렇게 궁금한가?