국내 상장사 절반은 "이사 충실의무 주주로 확대되면 M&A 재검토"

기업 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안과 관련해 기업의 M&A(인수·합병) 등 경영상의 판단에 악영향을 끼칠 수 있다는 주장이 제기됐다. 대한상공회의소는 지난 3~7일 국내상장사 153곳을 대상으로 설문조사를 실시한 결과, 66.1%가 '상법 개정이 기업의 M&A 활동을 위축시킬 것'이라고 응답했다고 12일 발표했다.

대한상의는 이 같은 내용의 설문 조사 결과를 내놨다. 대한상의는 충실대상 의무를 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대해석할 경우 기업이 겪게 될 곤란 중 하나로 M&A 전략을 꼽았다. 중장기 관점에서 반드시 해야 할 M&A지만, 단기적인 시각에선 불필요한 자금 지출로 해석될 여지가 있어서다.

투자업계 관계자는 “실패한 M&A에 대한 법적인 책임 문제가 불거질 수 있다”며 “법적 분쟁으로 가지 않더라도 주주 행동주의를 표방하는 외부 세력이 경영에 개입할 수 있는 빌미가 될 가능성도 크다”고 지적했다. 재계 관계자는 “행동주의 펀드가 이사회를 상대로 거액의 소송을 제기하는 일이 한국에서도 등장하기 시작했다”며 “소송가액이 회사의 방어 범위를 넘어설 경우 사외이사들은 경영진의 M&A 추진에 주저할 수 밖에 없을 것”이라고 말했다.

이 같은 분위기는 대한상의의 설문 조사에서 어느 정도 감지된다. 이사의 충실의무 확대 시 M&A에 미칠 영향을 객관식으로 물어본 결과, 'M&A 계획을 재검토하겠다'는 의견이 44.4%, '철회 또는 취소하겠다'는 응답이 8.5%에 달했다.

기업들은 충실의무가 확대되면 이사들의 법적 책임 등이 가중될 것이란 우려가 큰 것으로 나타났다. '제도 도입 시 주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대될 것'이라는 전망이 61.3%였다. 대한상의 관계자는 "그동안 형법상 배임죄 등의 기준이 모호하다는 지적이 끊이지 않았던 상황에서 이사책임까지 가중되면 모험적인 투자 등을 꺼릴 수 있다"고 예상했다.

'회사와 주주의 이익 구분 불가'(61.3%), '주주 간 이견 시 의사결정 어려움'(59.7%) 등 실무적 혼선을 우려하는 기업도 많았다.

상장사들은 기업가치 ‘벨류업’을 위해서는 이사의 충실의무 확대 등 규제보다는 자유로운 기업 활동을 보장하는 제도와 문화 정착이 필요하다고 답했다. 구체적으로는 배임죄 명확화(67.6%), 경영 판단 존중 원칙 명문화(45.9%), 밸류업 우수기업 인센티브 도입(40.5%), 상속세 인하(27.0%) 등의 의견이 나왔다.

송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이고 주주에게는 손해인지를 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다"며 "기업들도 주주 보호를 위한 많은 장치를 강구하고 있는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영 불확실성을 확대해서는 안 된다"고 지적했다.
성상훈 기자 uphoon@hankyung.com