"배임죄 걸면 과도한 경영위축…상법개정에 면책조항 담아야"

이복현 "이사의 주주이익 보호
소송 남발 막을 보완책 필요"

이복현 금융감독원장이 12일 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 내용의 상법 개정안 도입 필요성을 재차 강조하고 나섰다. 그러면서 상법 개정안에 따라 경영진 대상 소송이 남발될 수 있는 만큼 경영진 면책 요건을 추가하는 등 보완 장치를 마련해야 한다고 강조했다.

이 원장은 이날 자본시장연구원과 한국증권학회가 공동으로 연 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’ 세미나에 참석해 이같이 밝혔다.

그는 “쪼개기 상장(물적분할 후 중복 상장)과 같이 전체 주주가 아니라 회사·특정인의 이익을 추구하는 사례가 여전히 빈번하다”며 “상법상 이사의 충실의무를 ‘회사 및 주주의 이익 보호’로 확대하는 방안 등에 대해 사회적 논의가 필요하다”고 말했다.

하지만 이 원장은 주주 이익을 보호한다는 내용이 모호하면 배임 소송 남발로 이어지고 결과적으로 기업 경영이 과도하게 위축될 수 있다는 점도 지적했다. 그는 “이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영 판단을 한 경우 민·형사적으로 책임을 면할 수 있도록 ‘경영 판단 원칙’을 제도화해야 한다”고 말했다.

경영 판단 원칙은 이사가 의무를 다해 경영상 결정을 내렸다면 회사에 손해를 끼쳤어도 책임을 묻지 않는다는 내용이다. 이 같은 보완책을 상법 개정안에 반영해 경영진에 대한 소송 남발을 막겠다는 취지다.

이 원장은 “기업이라는 거대한 배를 운행하는 데 선장과 항해사의 역할을 하는 이사는 승객, 즉 전체 주주를 목적지까지 충실하게 보호하는 게 무엇보다 가장 중요한 역할일 것”이라며 “모든 시장 참여자가 윈윈할 수 있는 건설적인 방안이 제시되기를 기대한다”고 강조했다.

김익환/선한결 기자 lovepen@hankyung.com