SK이노-SK E&S 합병안 주총 통과…"주매청 규모가 관건"

105조원 에너지 공룡기업 공식 탄생

SK이노베이션과 SK E&S 합병 승인을 위한 양사의 임시 주주총회(주총)가 열리는 27일 오전 서울 SK서린빌딩 로비에 안내 배너가 설치돼 있다. 김범준 기자

SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 27일 임시 주주총회를 통과했다. 두 회사 합병을 위한 사실상 최종 관문을 통과하면서 올해 11월 자산 약 105조원 규모의 아시아 최대 에너지 기업이 탄생하게 됐다.

이날 SK이노베이션 주주들은 서울 서린동 SK서린빌딩에서 열린 'SK이노베이션-SK E&S 합병 계약 체결 승인의 건에 대한 임시주총'에서 참석 주주 중 85.8%가 찬성표를 던지면서 합병안을 통과시켰다. 합병안은 주총 특별 결의 사항으로 참석 주주의 3분의 2 이상, 발행 주식수의 3분의 1 이상이 찬성하면 통과된다. 전체 지분 중 6.2%가진 국민연금이 반대표를 던졌지만, 최대주주인 SK(지분율 36.2%)를 비롯한 대다수의 소액주주나 외국인 투자자들이 합병에 찬성하면서 특별 결의 기준보다 높은 찬성률로 합병안이 통과됐다. 특히 외국인 투자자의 경우 세계 최대의 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 합병안 찬성을 권고한게 영향을 미쳤다는 분석이다.

남은 관건은 주식매수청구권의 행사 규모다. 반대표를 던진 13.6%(824만4399주)의 주주들은 이날부터 다음달 19일까지 자신의 주식을 매수하라고 요구하는 주매청을 행사할 수 있다. 현재 주매청의 가격은 11만1943원이다. 이날 SK이노베이션의 종가(10만9800원)보다 높은 수준이다.

만약 합병을 반대한 주주들이 모두 주매청을 행사하면 SK이노베이션측은 약 9229억원의 현금을 투입해 주주들의 주식을 자사주로 매입해야 한다. 당초 SK이노베이션이 준비해놓은 8000억원을 뛰어넘는 수치다. 이렇게 되면 수천억원 단위의 현금이 자사주로 묶이게 돼 향후 합병회사 투자에 악영향을 미칠 수 있다. 박상규 SK이노베이션 대표는 이날 주총에서 "만약 주매청 규모가 8000억원을 초과한다면 이사회와 협의해서 진행여부를 결정할 것"이라면서도 "회사 내부에 1조4000억원이상의 현금이 있어 주매청을 감당 못할 상황은 아니다"라고 했다.

다만 합병안에 반대한 국민연금이 주매청에 대해서는 실제 행사하지 않을 가능성이 높아 주매청 규모는 8000억원에 못미칠 것이란 전망도 나온다. 우선 SK이노베이션의 주가가 그동안 지속적으로 하락해왔기 때문에 국민연금이 보유한 주식의 평균 매수 단가가 주매청 가격보다 높을 가능성이 높다. 현시점에 굳이 손해를 보고 팔 이유는 없다는 분석이다. 또 국민연금은 포트폴리오 분산 및 국내 증시 방어를 위해 코스피 상위 기업들에 대해 일정 비중으로 분산투자하기 때문에 전체 물량을 매도하진 않을 것이란 관측이다.

국민연금의 보유 주식수는 594만1126주로 주매청을 할 수 있는 규모는 약 6651억원이다. 국민연금이 주매청을 행사하지 않는다고 가정하면 실제 주매청 규모는 1500~2500억원 가량일 것이란 관측이다. 만약 19일 전까지 주가가 11만1900원을 넘게 되면 주매청이 행사되지 않을 가능성도 있다. 이렇게 되면 SK이노베이션측은 현금을 거의 쓰지 않게 될 수 있다. SK이노베이션는 합병 시너지 등에 대해 적극 홍보에 나설 계획이다.

SK이노베이션 관계자는 "나머지 합병 과정도 순조롭게 마무리될 수 있도록 최선의 노력을 할 예정”이라며 "합병 완료 이후 다양한 주주친화 정책을 적극 검토해 실행해 나가겠다"고 말했다.

성상훈 기자 uphoon@hankyung.com