6조 vs 586억…고려아연 자사주 매입 한도 두고 법정공방 예고

최 "배당할 수 있는 이익내 활용"
MBK "임의적립금 포함해선 안돼"

6조986억원 VS 586억원.

최윤범 고려아연 회장측과 MBK파트너스·영풍 연합이 각자 산정한 고려아연의 자사주 매입 가능 규모다. 100배 차이다. 최 회장 측은 상법을 근거로 6조원 안팎의 자사주 매입이 가능하다고 주장하는 반면, MBK·영풍 연합은 고려아연 정관을 감안할 때 586억원만 자사주 매입에 쓸 수 있다고 맞서고 있다. 고려아연의 자사주 매입 한도가 경영권 분쟁의 ‘열쇠’란 점에서 공개매수가 끝난 뒤에도 법적 공방이 이어질 것이란 분석이 나온다.

핵심은 자사주 매입 한도를 규정한 고려아연의 정관이다. MBK 연합은 고려아연 정관에 ‘자사주 매입 한도는 차기에 이월되는 이익잉여금 내에서 정해야 한다’고 명시한 만큼 지난 3월 주주총회에서 결의한 이월 이익잉여금 2693억원중 중간배당액과 이익잉여금 적립액을 뺀 586억원이 전부라도 구장한다. 6조5340억원에 달하는 고려아연의 임의 적립금은 이익잉여금에 포함되지 않는다는 것이다. 고려아연은 신사업 투자를 위한 ‘트로이카 드라이브’의 일환으로 해외투자적립금과 자원사업투자적립금을 각각 3조4140억원과 3조2200억원씩 쌓아뒀다. MBK 관계자는 “임의 적립금을 쌓은 목적을 해외투자와 자원사업투자로 특정한 만큼 목적을 변경하려면 이사회가 아닌 주주총회 승인을 받아야 한다”고 말했다.

반면 고려아연은 상법 462조에 근거해 작년 말 기준 배당가능이익 한도(6조9059억원)에서 자사주 취득금액과 이익준비금, 신탁계약 비용 등을 뺀 6조986억원이 한도라고 설명한다. 최윤범 고려아연 회장 측을 대리하는 조현덕 김앤장 변호사는 “MBK 연합이 주장하고 있는 정관은 중간배당에 관한 사항으로 자사주 매입과는 무관하다”며 “배당가능이익 한도 내에서 자기주식 취득이 가능하다는 판례가 있어 문제가 없을 것으로 본다”고 말했다.

하지은/오현우 기자 hazzys@hankyung.com