고려아연, 공개매수 응모 주식 모두 산다…풀베팅 '승부수'

시장 의구심 해소 '안간힘'

고려아연이 자사주 공개매수에 나서면서 목표치(최대 18%)에 미치지 못하더라도 응모 주식을 모두 사들이기로 했다. 시장 불확실성을 잠재우기 위해 내린 결단이다.

3일 투자은행(IB)업계에 따르면 고려아연은 글로벌 사모펀드(PEF) 베인캐피탈과 손잡고 4일부터 오는 23일까지 주당 83만원에 고려아연 지분 최대 18%(372만6591주)를 공개매수한다. 최소 공개매수 예정 수량은 없다. 응모한 주식 수가 목표치를 밑돌아도 전량 매수하기로 했다.

고려아연은 지난 1일 자사주 취득 공시에선 공개매수 응모 지분이 5.87%에 못 미치면 한 주도 사지 않겠다고 했다. 자사주 공개매수와 관련한 의구심을 완전히 해소하기 위해 계획을 바꾼 것으로 풀이된다.

MBK파트너스·영풍 연합은 최소 매수 예정 수량으로 6.98%, 공개매수가로 주당 75만원을 제시한 만큼 가격과 매수량에서 고려아연이 모두 우위를 점하게 됐다.

이 때문에 4일 고려아연 주가가 MBK 연합이 제시한 공개매수가 75만원을 뛰어넘을 것이란 전망이 많다. 직전 거래일인 2일 고려아연 주가는 71만3000원이었다.

"주가 75만원 안되면 진다"…코너 몰린 최윤범 풀베팅
최, 주당 83만원 공개매수에도 시장 반응 미지근하자 제한 없애

최윤범 고려아연 회장 측은 지난 2일 고려아연 지분 18%를 주당 83만원에 공개매수하겠다고 밝혔지만 시장 반응은 미지근했다. 주가가 장중 MBK파트너스·영풍 연합의 공개매수가 75만원 근처까지 뛰어올랐다가 이내 하락세로 전환해 71만3000원에 거래를 마쳤다. 최 회장이 제시한 공개매수가 수준으로 주가가 오르지 않은 이유는 3조1000억원 규모의 자사주 공개매수를 둘러싼 불확실성 때문이다. 사상 초유의 자사주 공개매수가 현실화할 수 있을지 주주들은 의심했다.

MBK 연합의 공개매수 마감일인 4일 주가가 경영권 분쟁 승패를 가를 예정인 가운데 최 회장은 또 한 번 승부수를 던졌다. 최소 매입 공개매수 조건을 없애기로 한 것이다. 고려아연 지분 18%까지 공개매수에 응하는 주식은 모두 주당 83만원에 사주기로 한 것이다. 시장 의구심을 확실히 없애기 위한 전략으로 풀이된다.

○공개매수 조건 전격 변경

3일 투자은행(IB)업계에 따르면 최 회장이 금융감독원에 제출한 공개매수 신고서엔 최대 18%의 지분을 사겠다는 목표치만 기재했을 뿐 최소 매수 조건을 걸지 않았다. 2일에는 전체 공개매수 응모 주식 수가 지분 5.87%에 미달하면 공개매수를 하지 않기로 했다가 하루 만에 조건을 바꾼 것이다.

MBK 연합도 고려아연을 대상으로 한 공개매수에 최소 6.98% 이상만 매수하겠다는 조건을 걸었다. 6.98%는 자사주 등 의결권이 없는 주식을 제외하고 주주총회 참석률 등을 고려했을 때 영풍 측이 보유한 기존 지분 33.1%와 더해 이사회를 장악할 수 있다고 MBK 연합이 판단한 최소 수치다. 이보다 적은 수치를 사면 경영권을 가져올 수 없어 MBK 연합엔 의미가 없는 지분이다.

고려아연 주주들에게는 이런 최소 매수 조건이 불확실성으로 작용했다. 최소 매수 조건을 넘지 못해 공개매수에 실패하면 경영권 분쟁이 끝나고 주가가 다시 급락할 수 있다는 두려움 때문이다. 이런 상황에서 고려아연은 자사주 공개매수를 둘러싼 의구심을 잠재우기 위해 최소 매수 조건을 없앤 것으로 풀이된다.

○4일 시장 분위기 달라지나

MBK 연합의 공개매수가 종료되는 4일 주가는 요동칠 가능성이 크다. 고려아연 공개매수에 응할 수 있는 최소 유통주식은 전체의 19% 수준으로 파악된다. 범고려아연 세력(34%)과 범MBK·영풍 세력(33%), 자사주(2.4%), 상장지수펀드(ETF) 등 패시브 펀드(4~5%), 국민연금(7%) 주식을 제외한 규모다. 고려아연이 주당 83만원에 지분 18%를 사준다는 게 확실시되면 기관들의 셈법은 달라진다. 보유 물량의 90%가량을 주당 83만원에 팔 수 있으니 기관은 무조건 응하는 게 유리하다. 이렇게 따졌을 때 고려아연의 적정 주가는 약 80만7000원이라는 계산이 나온다.

고려아연은 한국투자증권과 맺은 자사주 매입 신탁 계약도 적극 활용할 것으로 보인다. 고려아연은 한국투자증권과 지난 5월 1500억원, 지난달 4000억원 규모의 자사주 매입 신탁 계약을 체결했다. 이번에 추진하는 자사주 공개매수와는 별개의 계약이다. 고려아연은 한국투자증권을 통해 4일부터 당장 시장에서 수천억원 규모의 자사주를 사들일 수 있다. 신탁 방식의 자사주 매입은 전날 미리 신고해야 해 가처분 신청 결과가 나오기 전인 2일엔 이 방식을 활용한 자사주 매입이 불가능했지만 4일부터는 가능하다.

4일 고려아연 주가가 MBK 연합이 제시한 공개매수가인 75만원을 뛰어넘고 거래량이 폭발하면 MBK 연합도 공개매수 조건을 전략적으로 수정할 것으로 보인다. 가격을 높이는 것은 물론이고 최소 매수 수량 조건을 없애거나 낮출 수도 있다. MBK 연합이 조건을 변경하면 양측의 공개매수 대전은 연장전으로 이어진다.

MBK 연합이 공개매수 기간에 조건을 수정하면 공개매수 기간이 10일 연장된다. 고려아연의 자사주 공개매수보다 공개매수 기간이 먼저 끝나 상대적으로 유리하다. 다만 경영권 확보가 목적인 MBK 연합이 고려아연처럼 최소 매수 수량 조건을 없앨 수 있을지는 미지수다.

박종관/하지은/김형규 기자 pjk@hankyung.com