"고려아연 자사주 공개매수 문제 없다"…주총 앞두고 장내매수 불붙나

MBK·영풍 제기 가처분 기각
최윤범 회장 '방어수단' 인정
내일 공개매수 청약률 관심

양측 의결권 과반 확보 못해
장내매수·우군결집 집중할 듯

▶마켓인사이트 10월 21일 오후 3시 22분

법원이 고려아연의 자사주 공개매수 절차에 문제가 없다고 결정하면서 경영권 분쟁이 중장기전으로 접어들었다. 시장의 관심은 23일 마감되는 자사주 공개매수 청약률에 쏠린다. 청약률 결과에 따라 ‘공개매수 대전’에 이어 ‘장내매수 전쟁’이 벌어질 것이란 분석이 나온다. 양측 모두 임시주주총회가 소집되기 전까지 장내매수를 통한 지분 매입과 우군 결집에 집중할 것으로 예상된다.

서울중앙지방법원 민사합의50부(재판장 김상훈)는 21일 “최윤범 회장 측의 자사주 공개매수가 주요 법령을 위반했다고 단정할 수 없고 업무상 배임에 해당한다는 점이 충분히 소명되지 않았다”며 MBK파트너스 측이 제기한 가처분을 기각했다. “약탈적 인수합병(M&A)을 방어하기 위해 자사주가 사실상 유일한 방어 수단이었다”는 최 회장 측 주장을 받아들인 것이다.

공개매수 불확실성이 해소되자 고려아연 주가는 급반등했다. 이날 주가는 장중 88만9000원까지 올랐다가 6.43% 오른 87만7000원에 마쳤다. 고려아연이 자사주 공개매수로 주주 청약 물량을 모두 소화할 것으로 예상되자 공개매수가 89만원에 근접한 것이다.

관건은 자사주 공개매수 청약률이다. 회사 측 최대 매수 지분인 20%에 가까울수록 MBK가 유리하고 미달할수록 최 회장에게 유리하다.

고려아연 자사주 17.5%와 베인캐피탈 측 2.5% 등 공개매수 목표 물량을 모두 채울 경우를 가정하면 MBK·영풍 연합 측은 48.7%, 최씨 일가의 의결권 지분은 베인캐피탈을 포함해 20.3%에 이를 것으로 추산된다. 현대자동차그룹과 한화그룹, LG화학 등 그간 최 회장 우호 지분으로 분류된 기업들의 표심도 관건이다. 이들이 고려아연에 백기사로 선다면 최씨 일가 의결권은 최대 46.1%로 치솟아 격차가 2.6%포인트에 불과해진다.

가장 큰 변수는 약 7% 지분을 보유한 국민연금의 표심이다. 국민연금이 공개매수에 최대한 많이 응하면 20% 물량에 가까워져 MBK 연합에 유리하다. 최 회장 측은 국민연금이 공개매수에 응하지 않고 추후 주총 표 대결에서 현 경영진 쪽을 지원해주길 바라고 있다.

양측 모두 의결권 과반을 확보하지 못한 만큼 장내매수 경쟁이 벌어질 가능성이 높다는 분석이 나온다. 한 애널리스트는 “공개매수가 끝난 뒤 주가가 급락할 때 MBK 측이 의결권 지분 50% 이상을 확보하기 위해 장내매수에 나설 가능성이 높다”고 말했다.

지분 확보 경쟁과 별개로 법정 다툼도 장기화할 전망이다. MBK 연합은 이날 손해배상 청구와 업무상 배임 등 본안소송을 통해 자사주 공개매수를 단행한 경영진에 책임을 끝까지 묻겠다고 밝혔다.

하지은 기자 hazzys@hankyung.com