김병환 "의무공개매수, 지분 100%보다 '50%+1주'가 균형적"

2024 정무위원회 종합국정감사
"소액주주 보호 및 M&A 활성화 모두 고려해야"
"100% 의무공개매수시 상장폐지 문제도"

김병환 금융위원장은 기업 인수합병(M&A) 과정에서 소액주주를 보호하기 위해 상장사의 지배권을 확보할 정도로 지분을 인수하려는 인수자가 전체 주식의 과반 이상까지를 경영권 프리미엄을 반영한 가격에 사들이도록 하는 '50%+1주' 방식 의무공개매수제를 도입해야 한다는 의견을 밝혔다.

김 위원장은 24일 서울 여의도 국회의사당에서 열린 국회 정무위원회 종합 국정감사에서 "M&A시장 활성화와 소액주주 보호라는 두 가지 측면, 회사의 상장 폐지 문제 등을 종합적으로 판단할 때 주식의 과반수 이상을 의무 공개 매수하는 방안이 균형점에 있는 방안이 아닌가 생각한다"고 말했다.

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득하는 경우 주식의 일정 비율 이상을 공개매수로 취득하는 것을 의무화하는 제도다. 이 경우엔 일반 주주의 지분도 지배주주의 것과 동일한 조건으로 함께 매수해야 한다. 그간 지배주주가 소유한 지분은 경영권 프리미엄을 반영해 높은 가격에 팔리는 반면, 일반주주의 지분은 같은 가격을 받지 못하는 사례가 잇따르자 금융위 등이 관련 제도 개선안을 추진하고 있다.

김상훈 국민의힘 의원에 따르면 과거 KB금융지주가 현대증권 지분 22.56%를 매입할 당시 지배주주 지분 인수가격은 주당 2만3182원인 반면 소액주주에 부여된 주식매수 청구권은 주당 6637원에 불과했다. 미래에셋증권이 대우증권의 지분 43%를 인수할 당시엔 지배주주에게는 주당 1만6518원, 소액주주엔 그 반값에 해당하는 주당 7999원으로 주식매수 청구권이 부여됐다.

이를 두고 정부는 앞서 지분 인수자가 경영권 프리미엄이 반영된 인수 가격으로 최대 50%+1주를 매수하도록 하는 방안을 추진해왔다. 하지만 지난 국회에서 입법 문턱을 넘지 못해 회기 만료에 따라 자동 폐기됐다. 더불어민주당은 최대주주 여부와 관계없이 25% 이상 지분을 취득할 경우 잔여주식 전량(100%)을 인수해야 한다는 내용의 자본시장법 개정안을 발의한 상태다.

이를 두고 김 의원이 "현재 발의된 법안은 의무공개매수 범위를 100%로 확대하고 있어 경영권을 거래할 경우 상장폐지로 이어질 수 있지 않은가"라고 질의하자 김 위원장은 "종합적으로 판단할 때 과반수 이상을 범위로 잡는 것이 균형점이 아닌가 싶다"고 답했다.

김 위원장은 이날 "국내 상속세 최고세율이 50%이고, 최대주주 할증까지 더하면 60%에 달한다"며 "이 상속세율로는 한국 기업이 3대 이상을 이어가기 어려울 것으로 보는데 어떻게 보는가"라는 김 의원의 질의에 "그런 우려가 있다"며 "그래서 정부가 이번 세법 개정안을 통해 상속세 부담을 덜어주는 방안을 검토하고 있다"고 했다.

선한결 기자 always@hankyung.com