고려아연이 일반공모 유상증자를 택하며 내세운 3% 청약제한 규정이 상당히 이례적이며 실무적으로도 불가능에 가깝다는 지적이 증권가에서 잇따르고 있다.31일 금융투자업계에 따르면 자본시장 관계자들은 고려아연이 택한 일반공모 유상증자 3% 청약제한 규정은 보기 힘든 사례라고 입을 모았다.
한 대형증권사 ECM(주식자본시장)본부 관계자는 "일반공모 유상증자를 하면서 청약자당 물량 제한을 두는 규정은 거의 보지 못했다"며 "고려아연도 법률 자문은 다 받았겠지만 일반적인 일반공모 증자에서는 이런 사례가 거의 없다"고 밝혔다.
이 관계자는 "일반공모를 하는 회사는 보통 자본확충을 시급히 진행해 상장폐지를 막아야 하는 정도의 회사"라며 "유가증권시장 시가총액 상위권 기업이 일반공모 증자를 하는 것 자체가 굉장히 특이하다"고 말했다.증권사와 발행사가 모집 과정에서 특별관계자를 걸러낼 수 있는 마땅한 수단도 없어 3% 청약제한룰은 무용지물이 될 가능성이 높다는 점도 문제로 거론됐다.
한 인수·합병(M&A) 전문 변호사는 "특별관계자는 고도의 판단을 요하는 개념"이라며 "계열사 관계, 의결권공동행사 약정 등을 따져 신중히 판단해야 할 개념인데 이걸 공모 과정에서 어떻게 거르고 배정을 한다는 건지 모르겠다"고 말했다.
또 다른 대형사 ECM본부 실무자도 "특수관계자와 공동보유자를 가려내는 것은 사실상 불가능하다"며 "아마 청약 전 특수관계인의 범위와 제한사항을 알린 후 서약 등의 방식으로 확약을 받는 방법을 활용할 것"이라고 예상했다.고려아연은 일반공모 유상증자를 택하며 청약자 1인당 특별관계자를 포함해 약 11만2천주(공모주식의 3%)를 초과해 청약할 수 없도록 물량을 제한했다.
이때의 특별관계자는 금융사지배구조법·자본시장법 시행령에 규정된 특수관계인과 공동보유자를 의미하는 개념이다.
금융사지배구조법령상 특수관계인은 배우자와 6촌 이내 혈족·4촌 이내 인척 등 친족과 법인·단체의 임원, 계열회사 등을 뜻하며, 자본시장법령이 규정하는 공동보유자는 주식의 공동 취득·처분·상호 양수도, 의결권 공동 행사 등에 합의한 자들을 말한다.2003년 현대엘리베이터가 KCC와 경영권 분쟁 당시 일반공모 증자를 추진하며 1인당 300주로 청약 물량을 제한한 사례가 있었으나, 특별관계자 조건은 없었다.
지분 경쟁을 벌이고 있는 양측 진영이 청약제한 규정을 우회할 수 있는 방법도 있다.
특수목적법인(SPC)이나 투자조합, 펀드 같은 투자 비히클을 여러 개 만들거나 아예 타인 명의로 공모 청약에 응하는 방식 등이 주로 거론된다.
사실상 청약 제한 규정을 무력화할 수 있으며, 수사기관이 자금 흐름을 추적하지 않는 이상 특별관계자들을 걸러내기는 어렵다는 지적이다.
모집주선을 맡은 미래에셋증권도 실무상 문제가 있다는 점을 인정했다.
미래에셋증권 관게자는 "현실적으로 특별관계자를 발라낼 수 있는 방법은 없다"며 "다만 청약 제한을 두면 청약자당 금액이 750억원 정도 되는데 이만한 자금을 개인이 낼 것 같진 않고 기관이 대부분일 것"이라고 말했다.그러면서 "취지는 유통물량이 워낙 없는 상태에서 일부 청약자가 금액을 많이 써내 가져가면 또 물량이 잠겨버리니 3%로 제한을 둔 것"이라고 덧붙였다.