상법 대신 나온 자본시장법…재계 "우려 여전"

"경영 위축·남소 불가피"

'합병때 주주이익 고려 의무'
대표적 독소조항으로 꼽아

합병 비율 산정방식 변경과
이사회 의견서 공시의무는 수용

李 "상법개정 정기국회 내 처리"

정부가 소액주주를 보호하기 위해 상법 개정안 대신 제시한 자본시장법 개정안에 경영계가 당혹스러워하고 있다. 정부는 더불어민주당이 추진하는 상법 개정에 비해 기업에 미칠 충격을 완화하기 위해 자본시장법 개정을 추진하겠다는 입장이지만, 기업에선 소송 남발 및 경영 활동 위축 우려가 여전하다는 설명이다.

27일 관계부처와 금융투자업계 등에 따르면 정부는 최근 “이사회가 합병 등을 결의할 때 주주의 정당한 이익을 고려하기 위해 노력해야 한다”는 등의 조항을 담은 자본시장법 개정안을 경영계에 제시했다. 28일에는 대통령실, 국민의힘 등과도 개정안에 대해 협의할 것으로 알려졌다. 각계 의견 수렴을 거쳐 연내에 개정안을 발표한다는 계획이다.

정부가 자본시장법 개정에 나선 것은 전체 기업에 적용되는 상법 대신 2800여 개 상장사를 대상으로 하는 자본시장법을 개정해 충격을 완화하겠다는 것이다. 하지만 재계에선 “산업계에 미치는 파장은 상법 개정안과 별반 차이가 없을 것”이라는 목소리가 나온다. 가장 우려하는 건 ‘합병 결의 시 주주 이익 고려 노력 의무 조항’이다.

재계 관계자는 “모든 주주의 이익을 고려하는 것이 불가능할 뿐 아니라 ‘정당한 이익’이라는 표현도 모호하다”며 “행동주의 펀드 등이 기업의 일상적 자본거래 활동에 대해서도 ‘주주의 정당한 이익 고려 노력’ 위반이라며 소송에 나설 소지가 다분하다”고 했다. ‘물적분할 후 자회사를 상장하는 과정에서 대주주를 제외한 모회사 주주에게 공모 신주의 20%를 우선 배정하도록 한다’는 내용도 우려하고 있다. 기업 대주주의 재산권을 침해할 수 있다는 점에서다.

다만 재계는 상장사가 합병을 결의하는 과정에서 이사회가 의견서를 작성하고 공시하도록 하는 내용 등은 수용할 방침인 것으로 알려졌다. 상장사 합병 과정에서 합병 비율을 시가(주가)가 아니라 자산가치와 수익가치 등을 반영한 공정가액으로 산출하는 내용도 큰 무리가 없다는 게 재계 측 판단이다.

더불어민주당은 상법 개정을 그대로 밀어붙이겠다는 계획이다. 이재명 민주당 대표는 이날 최고위원회의에서 “이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정, 주주 권익을 보호하는 각종 입법을 정기국회에서 해내겠다”고 말했다.

이 대표는 다만 “경영계의 반론도 있기 때문에 쌍방의 의견을 충분히 들어보겠다. 정책위에서 준비하는 토론회에 제가 직접 참여할 것”이라고 했다. 민주당은 이 대표가 참여하는 토론회와 관련해 대한상공회의소 측에 기업 관계자 섭외를 요청해 놓은 상황이라고 설명했다.

민주당은 이와 별도로 29일 대한상의에서 간담회를 개최할 방침이다. 4대 그룹 소속 임원과 주요 경제단체 부회장 등이 참석한다. 다만 한국경제인협회는 민주당 요청으로 참석 대상에서 빠졌다. 민주당에서는 진성준 정책위 의장과 오기형, 김남근 의원 등이 참석한다.

김익환/한재영 기자 lovepen@hankyung.com