與, 상법 개정 맞서 자본시장법 내주 발의

법무부·기재부 의견 담긴 최종안
기업 합병시 자산·수익 가치 고려
'주주 이익 노력 의무'도 담겨

국민의힘이 소액주주 보호 강화를 골자로 하는 자본시장법 개정안을 다음주 발의한다. 이사의 주주 충실 의무를 부여하는 더불어민주당의 상법 개정안에 대한 재계 우려를 반영해 당정이 마련한 대안이다. 기업 합병 시 주가 외에 자산과 수익 가치를 고려하도록 하고, 이사회에 ‘주주의 정당한 이익을 위한 노력 의무’를 부과한다는 내용이 골자다.

29일 여권에 따르면 국민의힘은 이 같은 내용을 담은 자본시장법 개정안을 다음주 초 발의한다. 법무부와 기획재정부, 금융위원회와 금융감독원 등 관련 부처가 합동 논의하고, 고위 당정을 거쳐 최종 확정된 정부·여당 안이다.

개정안에는 기업 합병 시 소액주주의 권리를 높이는 방안이 대거 담겼다. 우선 자본시장법 165조의4에는 ‘주권상장법인이 합병할 경우 가액은 주식 가격, 자산 가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려해 공정한 가액으로 결정해야 한다’는 내용이 신설된다. 현재는 이사회 결의일이나 합병 계약 체결일의 종가 기준으로 합병 가액을 정하도록 돼 있다. ‘이사회는 합병 결의 시 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다’는 내용도 추가됐다. 합병이 이뤄지면 목적과 기대효과, 가액의 적정성을 공시하도록 했다.

물적분할 시 소액주주에게 혜택을 줄 수 있도록 하는 내용도 포함됐다. 상장기업이 물적분할 후 자회사를 상장할 때, 모회사 일반주주에게 기업공개(IPO) 주식의 20% 내에서 자발적 우선 배정을 허용하는 안이다. 기존 상법에서는 재무구조 개선 등 경영상 필요한 경우의 목적으로만 제한됐다.

당정이 이 같은 안을 마련한 것은 야권이 추진하는 상법 개정안이 지나친 ‘기업 옥죄기’ 법안이라는 지적에 따른 것이다. 민주당은 이사의 주주 충실 의무와 집중 투표제 도입 등을 골자로 한 상법 개정을 추진 중이다.

정소람 기자 ram@hankyung.com