정부가 합병·분할시 이사회가 주주의 이익 보호를 위해 노력해야 한다는 내용이 명시된 자본시장법 개정안을 마련, 이번 주 국회에 제출한다.정부의 자본시장법 개정안은 이사회 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 내용의 상법 개정안에 대한 대안이다.
100만개가 넘는 전체 법인이 아니라 2천400여개 상장법인만 대상으로 하고, 합병·분할 등 4가지 행위에 한정해 적용되기 때문에 소송남용이나 경영위축 등을 방지하고, 불확실성 문제를 해소할 수 있다는 게 정부의 설명이다.
김병환 금융위원장은 2일 정부서울청사에서 브리핑을 열고, 이런 내용의 일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향을 발표했다.그는 "일반주주 보호원칙과 내용을 담은 자본시장법 개정안을 여당과 협의해 의원입법으로 이번 주 빠른 시일내에 국회에 제출할 것"이라며 "상법은 회사 전체에 적용되는 일반법이어서 의도하지 않은 부작용이 크게 나타날 수 있는 만큼, 자본시장법 개정안이 대안으로서 더욱 집중적으로 국회에서 논의되기를 바란다"고 말했다.
개정 방향에 따르면 상장법인이 합병, 분할, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전 등 자본시장법 165조의 4에 규정된 4가지 행위를 하는 경우 이사회가 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다는 게 명시된다.
이사회는 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시해야 한다.정부는 추후 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정해 경영진의 행동규범을 구체화할 예정이다.
비계열사 간 합병뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정이 자율화되며, 외부 평가기관에 의한 평가·공시가 의무화된다.
합병 가액이 기업의 실질 가치를 반영할 수 있도록 일률적인 산식이 아닌 주식가격 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해 산정된 공정가액으로 결정하도록 규정하되, 원칙적으로 모든 합병 등의 가액 결정에 있어 객관성·중립성을 높인다는 계획이다.물적분할 후 자회사를 상장하는 경우, 대주주를 제외한 모회사 일반주주에게 상장되는 자회사 기업공개(IPO) 주식을 그 중 20% 범위에서 우선 배정할 수 있는 근거도 마련한다.
정부는 거래소 세칙 개정을 통해 물적분할 후 자회사에 대한 거래소의 일반주주 보호 노력에 대한 상장심사 기간을 기존 5년에서 무제한으로 늘릴 계획이다.
물적분할을 우회할 수 있는 영업양도·현물출자 방식 등의 기업분할 형태에 대해서도 같은 수준의 질적 심사를 실시한다는 계획이다.
정부는 이번 자본시장법 개정안을 통해 상법 개정의 부작용을 피해 가면서 실효적 지배구조 개선이 가능할 것이라고 보고 있다.
김 위원장은 "자본시장법 개정안은 적용 대상 법인을 상장법인으로, 적용 대상 행위는 자본시장법 165조의 4에서 규정하는 4가지 행위로 한정해 상법 개정으로 모든 다수의 회사에 미치는 부정적 영향을 방지할 수 있고, 일상적 경영활동의 불확실성 문제를 해소할 수 있다"고 설명했다.
그는 "손익거래의 경우 대부분 회사와 주주의 이해가 일치하는 반면, 합병·분할 등 재무적 거래의 경우 회사와 주주 또는 대주주와 일반주주 간 이해 상충이 발생할 가능성이 크고, 실제 문제도 재무적 거래에서 다수 발생하므로 자본시장법에 재무적 거래에 대해 주주보호노력 조항을 둠으로써 상법 개정의 부작용을 해소하면서 실효적 주주보호가 가능하다고 본다"고 말했다.
김 위원장은 "이사회가 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다는 절차적 성격의 규정을 신설함으로써 절차 준수시 거래의 적법성과 이사의 면책이 보장되는 효과를 기대할 수 있다"면서 "이는 상법상 이사의 충실의무 대상에 회사와 주주를 병기하는 실체적 의무규정에 비해 예측 가능성을 높이는 효과도 기대된다"고 덧붙였다.
지난해 말 기준 자본시장법 적용 대상인 유가증권시장과 코스닥시장 상장법인은 2천464개, 비상장법인은 102만8천496개다.상법 개정시 적용 대상은 비상장법인까지 포함된다.