'자사주 마법' 사라진다…이제 인적분할시 신주배정 금지

자본시장법 시행령 개정안 국무회의서 의결

금융위원회. /사진=신민경 기자

앞으로 상장법인이 인적분할을 할 때 자사주(자기주식)에 신주를 배정할 수 없게 된다. 상장법인이 다른 법인과 합병할 때 소멸 법인이 보유한 자사주 역시 신주 배정을 못 한다.

금융위원회는 이 같은 내용 등을 담은 '자본시장법 시행령 개정안'이 국무회의에서 의결됐다고 24일 밝혔다. 오는 31일부터 개정 시행령이 시행될 예정이다.

개정 시행령에는 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한하는 내용이 담겼다. 그동안에는 법령·판례가 명확하지 않아 인적분할을 할 때 자사주에도 신주를 배정했다. 이에 자사주 마법으로 대주주 지배력만 높아진다는 비판이 있었다.

예컨대 A회사 지분 구조가 자사주 30%, 대주주 40%, 일반주주 30%로 구성돼 있으면 대주주와 일반주주의 의결권 비율은 4:3(57%:43%)이다. 자사주는 의결권이 인정되지 않기 때문이다.

하지만 A회사를 인적분할해 B회사를 만들 때 자사주에 신주를 부여하면 B사의 지분 구조는 A사 30%, 대주주 40%, 일반 주주 30%가 된다. 자사주가 A사 지분으로 바뀌며 의결권이 생기는 셈이다. 대주주와 A사 지분을 합치면 B사 지배력이 70%로 높아진다. 개정 시행령에 따라 자사주에 신주 배정을 못 하면 이 같은 자사주 마법도 사라진다.

개정 시행령에는 자사주 관련 공시를 강화하는 내용도 포함됐다. 앞으로 상장법인의 자사주 보유 비중이 발행주식 수의 5% 이상이면 자사주 보유 현황과 보유 목적, 추가 취득이나 소각 등 처리 계획과 관련한 보고서를 작성해 이사회 승인을 받아 공시해야 한다. 또 모든 상장법인이 자사주를 처분할 때는 처분 목적, 처분 상대방 및 선정 사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시해야 한다.

자사주는 신탁으로 취득하는 과정의 공시 내용도 개정 시행령에 추가됐다. 앞으로 직접 취득방식과 같이 자사주 취득금액이 애초 계획·공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우 사유서를 제출해야 한다.

더불어 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하고, 신탁 계약기간에 신탁업자가 자사주를 처분할 때도 직접 처분과 마찬가지로 처분 목적 등을 담은 주요사항보고서를 공시하도록 했다.

노정동 한경닷컴 기자 dong2@hankyung.com