소액주주 위한 조건부 집중투표 청구는 합법이며 선례도 충분

소액주주 및 시민단체, 정치권도 집중투표제 도입 추진

고려아연은 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)’과 이 안건의 가결을 전제로 한 ‘집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건’은 적법한 절차에 따라 결의됐으며, 이는 법률에 의거한 합법적이며 적법한 행위라고 밝혔다.

다른 기업들의 수많은 선례를 보면 정관 변경을 전제로 한 주주 제안은 아무런 법적 문제나 하자 없이 실제 주총에서 진행됐으며, 이는 대법원 판례로도 충분히 입증된 사항이라고 설명했다.

대법원 판례(대법원 2007. 6. 28. 선고 2006다62362 판결)에 따르면 '주주총회 결의의 효력은 그 결의가 있는 때에 발생하는 것이 원칙'이다.

다시 말해 상장 회사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우에도 주주가 회사에 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건을 제안하는 것은 상법상 적법한 행위이며, 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 내용의 조건부 집중투표 역시 합법적이며 적법하다는 것이 법조계의 설명이다.

하지만 MBK·영풍 측은 고려아연 이사회의 ‘집중투표제 방식의 이사 선임 청구’ 안건 결의에 대해 ‘잘못된 법적 이해’를 바탕으로 허위 사실을 퍼뜨리고 있다.

집중투표제 도입을 위한 정관 변경 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제를 적용해 이사선임을 하자는 주주제안은 효력이 없다는 입장인데, 이는 과거 다른 기업들의 주주총회 사례는 물론 대법원 판례까지도 부정하는 아전인수 해석이다.

더불어, 상법 제542조의7 및 제382조의2는 주주가 ‘정관상 집중투표제를 배제하지 않은 회사’에 대하여서만 집중투표청구를 할 수 있다는 규정은 없다. 따라서 조건부 집중투표청구를 다른 조건부 안건의 주주제안과 다르게 볼 이유가 전혀 없다.

집중투표제에 대한 MBK·영풍의 주장은 지난 공개매수 과정에서 2차례의 재탕 가처분을 신청하고 법원에 의해 모두 기각된 과거 기억을 떠올린다. 지금까지 MBK·영풍 측은 법을 악용하고 왜곡함으로써 시장과 주주, 투자자를 호도해 왔다. 이에 그치지 않고 소액주주 보호 장치이자 권한 강화를 위한 집중투표제마저 임시주총에서 이사회를 장악하려는 계획에 장애가 될 것이란 생각이 들자 또 다시 같은 행태를 반복하고 있는 것이다.

2024. 11. 28. 한미사이언스 임시주주총회 사례

이사 수 상한 10인 중 9인의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사 2인을 추가 선임하는 주주제안 안건 주주총회 상정

2021. 3. 25. 한진 정기주주총회 사례

이사 수 상한 8인 중 8인(1인 임기만료)의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사 3인(감사위원이 되는 사외이사, 사외이사, 기타비상무이사)을 추가 선임하는 주주제안 주주총회 상정

2018. 11. 23. 삼부토건 임시주주총회 사례

이사 수 상한 8인 중 6인의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사회에서 5인, 주주제안으로 4인을 추가 선임하는 이사 선임의 건 주주총회 상정

주주의 합법적 제안, 안건으로 상정…절차적 정당성도 충분

상법상(제363조의) 총회일로부터 6주 전에 주주제안이 제출돼야 한다고 규정하고 있는 것은 회사가 제안요청을 받고 소집통지 기타 안건작성 등 총회를 준비하는데 충분한 시간을 보장하기 위함이다. 상법 제542조의 7을 보면 집중투표청구에 대해서도 이와 동일한 취지로 6주의 제한을 두고 있다.

유미개발의 주주제안 역시 상법상의 규정에 부합하는 임시주총 개최 6주 전인 12월 10일에 통지가 이뤄졌다는 점에서 절차적으로 아무런 문제가 없다.

다른 주주들에게 예상치 못한 손해를 끼치고 있다는 MBK·영풍 주장은 설득력이 떨어진다. 앞서 언급한 한미사이언스와 한진, 삼부토건 사례 역시 모두 6주 전 정관 변경 안건이 가결될 것을 전제로 정관 변경 조건부 안건을 상정한 사례에 해당한다.

위 사례들은 모두 상법 제363조의2에 따라 6주 전 주주제안을 제출해 주주들에 손해를 끼친 바 없으며, 6주 기간 제한을 둔 취지에 부합하게 안건이 상정됐다고 볼 수 있다. 앞선 사례들에 비춰봤을 때 유미개발의 주주제안 역시 적법하며 아무런 절차적 하자가 없는 것으로 봐야 한다는 게 법조계의 의견이다.

고려아연, 소액주주 권한강화 등 주주친화 및 권익보호에 최선

고려아연 이사회가 임시주총 안건으로 확정한 집중투표제가 도입되면 MBK·영풍은 물론이고 연기금과 기관, 소액주주 단체 등 소수주주가 추천한 이사 역시 선임이 가능해 이사회의 다양성이 한층 강화된다. 이는 현행 이사회와 최윤범 회장 등 현경영진의 기득권을 상당수 내려놓는다는 의미도 담겨 있다.

고려아연은 또한, 소수주주보호 규정 신설과 분기배당 도입, 발행 주식 액면 분할 등 주주가치 제고를 위한 획기적인 방안들도 안건으로 상정했다.

경영진이 단독주주 및 소수주주의 권한을 존중하도록 명시하고, 소수주주가 경영에 관한 중요사항에 대해 설명을 청구하는 경우 관련 정보를 제공하는 소수주주보호 규정을 비롯해 현재 시행하고 있는 중간배당에 더해 분기 배당을 할 수 있도록 하는 ‘분기배당’ 안건, 소액주주를 비롯해 투자자의 접근성을 높이는 액면분할 등 주주친화정책도 한층 강화할 방침이다.

이와함께 임시주총 안건으로 상정한 ‘이사 수 상한 설정’은 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스와 ISS 뿐만 아니라 국내외 여러 자문사들이 적극 권고하는 사항이다.

MBK·영풍이 제안한 대로 14명의 이사가 무더기로 선임될 경우 이사 수는 30명에 육박하게 된다. 국내는 물론이고 전 세계적으로 유례없는 ‘비대하고 비효율적인 이사회’가 탄생하게 되는 것이다. 고려아연 이사회가 적정 이사 수로 19명 설정을 제안한 것은 국내외 글로벌 의결권 자문기구의 권고를 적극 반영한 것이다.

뉴스제공=고려아연, 기업이 작성하여 배포한 보도자료.