"아시아나, 2500억 반환의무 없다"…세종, M&A 철회 사유 입증

승소의 전략

HDC현산과 계약금 소송 완승
법원 "코로나는 천재지변" 인정
'중대한 부정적 영향' 예외 이끌어
세종·화우 긴밀한 협력도 한몫

코로나19 직후 인수합병(M&A)이 무산된 아시아나항공이 HDC현대산업개발과의 2500억원 규모 계약금 반환 소송에서 최종 승리했다. 법무법인 세종은 탄탄한 M&A 자문을 바탕으로 코로나19가 계약 철회 예외 사유임을 입증해 승소를 이끌어냈다.

6일 법조계에 따르면 대법원은 지난 13일 아시아나와 금호건설이 HDC현산·미래에셋증권을 상대로 낸 질권 소멸 통지 및 손해배상 소송에서 상고 기각 판결을 내렸다.

원고 승소한 1·2심 판단이 유지되면서 HDC현산과 미래에셋이 아시아나 측에 지급한 계약금 2500억원은 아시아나가 갖게 됐다.

HDC현산은 2019년 12월 27일 아시아나·금호건설과 2조5000억원 규모의 M&A 계약을 맺었다. 계약금만 2500억원에 달했다. 그러나 이듬해 코로나19 팬데믹이 확산하자 HDC현산은 “아시아나의 재무 상태가 악화했다”며 대금 지급을 거부했고, 결국 같은해 9월 계약이 무산됐다.

2019년 여름부터 아시아나의 M&A를 자문한 세종은 법무법인 화우와 공동으로 HDC현산을 상대로 2020년 11월 소송을 제기했다.

쟁점은 코로나19가 M&A 계약상 ‘중대한 부정적 영향(MAE)’에 해당하는지였다. MAE는 거래 종결 전 매도 대상 회사에 악재가 발생할 경우 계약을 무를 수 있는 조항이지만, 경기 침체 및 천재지변은 예외로 두는 경우가 많다.

아시아나를 대리한 세종은 1심부터 3심까지 ‘완승’을 거뒀다. 1심 서울중앙지방법원은 “코로나19 발생은 천재지변이고, MAE의 예외 사유에 포함된다”며 2022년 11월 원고 승소 판결을 내렸다. 2024년 3월 서울고등법원과 이번 대법원 판단도 같았다.

이창원 세종 변호사는 “불가항력적인 사태로 인한 리스크 부담은 당사자들이 합의로 정할 영역이어서 M&A 계약 때 천재지변은 예외로 뒀다”며 “아시아나가 신속하게 구조조정에 나서고 화물사업 비중을 늘려 단기간에 영업흑자로 돌아섰다는 점도 강조했다”고 설명했다.

4년4개월간 이어진 이번 소송은 세종과 화우라는 두 대형 로펌의 협력도 돋보였다. 강신섭 전 세종 대표변호사는 “서면 초안이 나오면 서로 가차 없이 코멘트를 주고받았고, 이를 통해 양질의 서면을 작성할 수 있었다”며 “마라톤 같은 장기 소송에서는 로펌 간 상호 존중과 호양이 필수”라고 강조했다.

박시온 기자 ushire908@hankyung.com